REGISTRO DOI: 10.70773/revistatopicos/781477270
RESUMO
A crescente incidência de fraudes corporativas e práticas de corrupção no ambiente empresarial evidencia a necessidade de mecanismos eficazes de controle interno e de governança corporativa. Nesse contexto, o compliance empresarial destaca-se como ferramenta estratégica voltada à prevenção, à detecção e à mitigação de riscos, promovendo maior transparência, ética e conformidade nas organizações. O objetivo do presente estudo é analisar a efetividade dos programas de compliance na mitigação de riscos de fraudes e corrupção, investigando os fatores que determinam o sucesso ou o fracasso desses mecanismos no âmbito das empresas, especialmente a partir da análise dos casos da Americanas S.A. e do Grupo Unimed. Quanto a metodologia, o estudo foi desenvolvida por meio de abordagem qualitativa, com a utilização de revisão bibliográfica, análise legislativa e estudo de casos concretos. Foram empregados referenciais teóricos relacionados à governança corporativa, ao compliance e à ética empresarial, além da análise da Lei n.º 12.846/2013, do Decreto n.º 8.420/2015, da Pesquisa de Maturidade de Compliance da KPMG e de materiais institucionais relativos aos casos estudados. Os resultados demonstraram que a simples existência formal de programas de integridade não garante sua efetividade prática. Verificou-se que fatores como a independência dos órgãos de controle, o comprometimento da alta administração, a cultura organizacional ética e a atualização contínua dos mecanismos de fiscalização são essenciais para a eficácia do compliance. O caso Americanas evidenciou graves falhas estruturais de governança e de controle interno, enquanto as experiências do Grupo Unimed demonstraram resultados positivos na prevenção de riscos, na redução de condutas inadequadas e no fortalecimento institucional. A pesquisa contribui para o aprofundamento da discussão acadêmica acerca da efetividade do compliance empresarial no contexto brasileiro, demonstrando que programas de integridade somente produzem resultados concretos quando integrados à cultura organizacional e sustentados por uma governança corporativa sólida e independente. Conclusão: conclui-se que o compliance empresarial constitui ferramenta relevante na mitigação de fraudes e corrupção, desde que implementado de maneira dinâmica, contínua e alinhada aos princípios éticos e à governança corporativa. A efetividade dos programas de integridade depende não apenas do cumprimento formal de normas legais, mas do comprometimento real da liderança e do engajamento coletivo na construção de um ambiente corporativo íntegro, transparente e sustentável.
Palavras-chave: Compliance empresarial; Governança corporativa; Fraudes corporativas; Programas de integridade.
ABSTRACT
The increasing incidence of corporate fraud and corruption practices in the business environment highlights the need for effective internal control mechanisms and corporate governance structures. In this context, corporate compliance has emerged as a strategic tool aimed at preventing, detecting, and mitigating risks while promoting greater transparency, ethics, and regulatory compliance within organizations. The objective of this study is to analyze the effectiveness of compliance programs in mitigating fraud and corruption risks by investigating the factors that determine the success or failure of these mechanisms within companies, particularly through an examination of the cases of Americanas S.A. and the Unimed Group. Regarding the methodology, the study adopted a qualitative approach based on a literature review, legislative analysis, and case study research. The theoretical framework encompassed corporate governance, compliance, and business ethics, as well as an analysis of Brazilian Law No. 12,846/2013, Decree No. 8,420/2015, the KPMG Compliance Maturity Survey, and institutional materials related to the cases under investigation. The findings demonstrate that the mere formal existence of integrity programs does not guarantee their practical effectiveness. Factors such as the independence of oversight bodies, senior management commitment, an ethical organizational culture, and the continuous updating of monitoring mechanisms were identified as essential for effective compliance. The Americanas case revealed serious structural failures in corporate governance and internal controls, whereas the experiences of the Unimed Group showed positive outcomes in risk prevention, the reduction of improper conduct, and institutional strengthening. This research contributes to the academic discussion on the effectiveness of corporate compliance in the Brazilian context by demonstrating that integrity programs produce concrete results only when integrated into the organizational culture and supported by robust and independent corporate governance structures. In conclusion, corporate compliance constitutes an important tool for mitigating fraud and corruption, provided that it is implemented in a dynamic, continuous manner and aligned with ethical principles and sound corporate governance practices. The effectiveness of integrity programs depends not only on formal compliance with legal requirements but also on genuine leadership commitment and collective engagement in fostering an ethical, transparent, and sustainable corporate environment.
Keywords: Corporate compliance; Corporate governance; Corporate fraud; Integrity programs.
1. INTRODUÇÃO
Diante de uma evolução tecnológica cujos limites ainda não são possíveis mensurar, sobretudo em razão de seu crescimento acelerado e contínuo, as empresas têm buscado inovar por meio de medidas que não apenas as protejam no plano judicial, mas também as resguardem na esfera administrativa. Nesse panorama, o compliance corporativo surge como ferramenta indispensável para assegurar o alinhamento às leis, bem como para minimizar perdas financeiras, danos à imagem e riscos operacionais. Mais do que um conjunto de normas e procedimentos formais, o compliance representa uma postura institucional que atravessa todos os níveis hierárquicos da organização, da alta direção aos colaboradores operacionais, e que somente se torna efetivo quando integrado a uma cultura organizacional genuinamente comprometida com a ética e a transparência.
Nesse cenário, a governança corporativa assume papel central na estrutura organizacional das empresas, funcionando como instrumento de direcionamento, monitoramento e controle das atividades empresariais. Segundo o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC, [s.d.]), a governança corporativa consiste em um sistema pelo qual as empresas e as demais organizações são dirigidas, monitoradas e incentivadas, envolvendo os relacionamentos entre sócios, conselho de administração, diretoria, órgãos de fiscalização e controle e demais partes interessadas. Seus princípios fundamentais, transparência, equidade, prestação de contas (accountability) e responsabilidade corporativa, tornam-se essenciais para a construção de ambientes empresariais éticos, seguros e sustentáveis.
Dentro dessa estrutura de governança, o compliance empresarial estabelece-se como ferramenta estratégica destinada a assegurar a conformidade das atividades corporativas com as normas legais, regulatórias e éticas aplicáveis. Cabe pontuar que a estrutura de governança corporativa é composta por órgãos interdependentes: o Conselho de Administração, responsável pela definição estratégica e pela supervisão da gestão; a Diretoria Executiva, encarregada da condução operacional do negócio; o Conselho Fiscal, com atribuições de fiscalização contábil e financeira; os Comitês de Auditoria e de Riscos, dedicados ao monitoramento dos controles internos; e os auditores externos, cuja função é atestar a fidedignidade das demonstrações financeiras perante o mercado. A efetividade do compliance depende, em larga medida, do funcionamento íntegro e independente de cada um desses órgãos.
Ademais, a governança corporativa ocupa papel central como arcabouço estrutural no qual o compliance deve operar. Conforme aponta Lisboa (2020), a adoção de programas de compliance efetivos pressupõe a existência de uma estrutura de governança sólida, capaz de garantir que os mecanismos de controle interno funcionem com independência e transparência.
Entende-se por governança corporativa o conjunto de mecanismos, princípios e práticas por meio dos quais as empresas são dirigidas, monitoradas e incentivadas, com vistas a harmonizar os interesses de acionistas, gestores, colaboradores e demais partes interessadas. Atos de corrupção e fraudes são problemas constantes que afetam companhias de todos os portes e setores, gerando perdas financeiras, descrédito e punições judiciais. Episódios amplamente noticiados demonstram como a ausência ou a fragilidade de um programa de compliance eficiente pode abrir espaço para condutas ilícitas e colocar em risco a estabilidade de organizações inteiras.
O caso das Lojas Americanas, revelado em janeiro de 2023, tornou-se o exemplo mais emblemático dessa realidade no cenário corporativo brasileiro: um rombo contábil estimado em mais de R$ 25 bilhões, resultado de fraudes sistemáticas que perduraram por mais de uma década, expôs de forma contundente como a existência formal de mecanismos de governança, certificações, auditorias externas e conselhos de administração não constitui, por si só, garantia de integridade quando a própria liderança é responsável pelos desvios.
A fraude na Americanas evidenciou a falha simultânea de todos os pilares da governança corporativa, revelando uma patologia sistêmica que este artigo se propõe a analisar em profundidade. Em contraposição a essa experiência negativa, o presente estudo analisa também o modelo bem-sucedido adotado por cooperativas do Grupo Unimed, cujos programas de integridade, implementados a partir de 2016, demonstraram que o compliance efetivo é plenamente possível quando construído sobre bases sólidas: apoio genuíno da alta direção, independência dos órgãos de controle, engajamento coletivo dos colaboradores e continuidade nas ações de treinamento e atualização. As experiências das Unimeds de Curitiba, Ponta Grossa e Cascavel oferecem evidências concretas de que a governança corporativa, quando vivenciada como valor organizacional, e não como mera formalidade regulatória, é capaz de transformar positivamente a cultura interna das empresas e de produzir resultados mensuráveis na redução de condutas inadequadas, fraudes e riscos reputacionais.
Nesse aspecto, o problema central deste estudo consiste em analisar se os programas de compliance empresarial são efetivamente capazes de reduzir e mitigar os riscos de fraudes e corrupção no âmbito das organizações. Embora muitas empresas adotem mecanismos de governança corporativa, códigos de ética e políticas de integridade, diversos escândalos corporativos demonstram que a simples existência formal desses instrumentos não garante sua eficácia prática.
Para tanto, o presente artigo articula o referencial teórico sobre compliance e governança corporativa com a análise de casos concretos, investigando tanto as condições que determinam o fracasso dos mecanismos de controle, como no caso Americanas, quanto os fatores que explicam o sucesso de programas bem estruturados, a exemplo dos implantados nas cooperativas Unimed.
O tema é relevante tanto para a academia quanto para o mercado de trabalho, uma vez que executivos, empreendedores e profissionais do Direito e da Administração necessitam de suporte teórico e prático para implementar políticas preventivas efetivas. A promulgação da Lei Anticorrupção brasileira (Lei n.º 12.846/2013) e do Decreto n.º 8.420/2015 consolidou um arcabouço jurídico que impõe às empresas a responsabilidade objetiva por atos ilícitos praticados em seu interesse, criando incentivos legais robustos para a adoção de programas de integridade.
Contudo, como este estudo demonstra, a conformidade legal não se confunde com a efetividade real do compliance: há diferença substantiva entre o programa que existe no papel e aquele que se manifesta concretamente no comportamento cotidiano da organização. Desse modo, este estudo busca enriquecer o conhecimento sobre governança corporativa e auxiliar empresas e profissionais na criação de estratégias que reduzam riscos e fortaleçam a ética nas organizações, contribuindo para a construção de um ambiente corporativo mais íntegro, transparente e sustentável.
2. METODOLOGIA
A presente pesquisa foi desenvolvida por meio de abordagem qualitativa, de caráter exploratório e descritivo, com a utilização do método dedutivo para a análise da efetividade dos programas de compliance empresarial na mitigação de riscos de fraudes e corrupção. O estudo fundamentou-se em pesquisa bibliográfica, documental e legislativa, com o objetivo de compreender a relação entre governança corporativa, ética empresarial e programas de integridade no contexto corporativo brasileiro.
Como materiais de pesquisa, foram utilizados livros, artigos científicos, legislações, pesquisas institucionais, relatórios corporativos e conteúdos publicados por órgãos especializados em governança corporativa e compliance. Entre os principais referenciais teóricos, destacam-se as obras de Lisboa (2020), Ferreira (2019), Mello (2018) e Cabette e Nahur (2013), além de materiais disponibilizados pelo Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC). Também foram analisados a Lei n.º 12.846/2013 (Lei Anticorrupção), o Decreto n.º 8.420/2015, a 6.ª Pesquisa de Maturidade de Compliance no Brasil, elaborada pela KPMG em 2024, bem como documentos institucionais e reportagens relacionados aos casos da Americanas S.A. e do Grupo Unimed.
A metodologia aplicada consistiu na análise comparativa de casos concretos, utilizando-se o episódio de fraude contábil envolvendo a Americanas S.A. como exemplo de falha estrutural nos mecanismos de governança e compliance, e os programas de integridade implementados pelas cooperativas do Grupo Unimed como modelo de efetividade na prevenção de riscos corporativos. A partir dessa comparação, buscou-se identificar os fatores que influenciam diretamente o sucesso ou o fracasso dos programas de compliance nas organizações.
A pesquisa possui natureza aplicada, uma vez que pretende contribuir não apenas para o aprofundamento acadêmico sobre o tema, mas também para a compreensão prática da importância do compliance empresarial como instrumento de prevenção de ilícitos, fortalecimento da governança corporativa e promoção de uma cultura organizacional ética e transparente.
3. RESULTADOS E DISCUSSÕES
3.1. O Caso Americanas: Uma Análise Sobre a Fragilidade dos Controles Internos
O episódio envolvendo as Lojas Americanas, revelado no início de 2023, tornou-se um marco negativo na história da governança corporativa brasileira. O rombo bilionário, estimado em mais de R$ 20 bilhões, originou-se de “inconsistências contábeis” relacionadas a operações de risco sacado (forfait), que não eram devidamente lançadas como dívida bancária.
A extensão do dano foi progressivamente ampliada pelas investigações subsequentes. Em junho de 2023, a própria empresa confirmou, por meio de auditoria interna, que as fraudes somavam R$ 25,3 bilhões, envolvendo, além das operações de risco sacado, contratos fictícios de Verba de Propaganda Cooperada (VPC), criados artificialmente pela antiga diretoria com o objetivo de inflar os resultados operacionais da empresa. O esquema, conforme apurado pela Polícia Federal, perdurou por mais de uma década, tendo os delatores indicado que as irregularidades já existiam desde, pelo menos, 2007, quando a companhia ainda se preparava para abrir seu capital na bolsa de valores.
Esse caso demonstra que a implementação de programas de compliance não pode restringir-se a uma formalidade burocrática. A existência de códigos de conduta e canais de denúncia na Americanas não foi suficiente para impedir uma fraude sistêmica que perdurou por anos.
A eficácia do compliance na mitigação de fraudes, conforme discutido por Ferreira (2019), depende da capacidade de detecção célere de riscos. No cenário das Americanas, a demora na identificação do problema resultou em perdas financeiras massivas e em descrédito perante o mercado e a sociedade.
3.2. Por Que os Controles Não Funcionaram?
A pergunta que o caso Americanas impõe ao campo do compliance e da governança corporativa é direta e desafiadora: se a empresa possuía auditorias externas de companhias do grupo Big Four, conselho de administração, conselho fiscal, comitês internos e o mais elevado certificado de governança da B3, por que nenhum desses mecanismos foi capaz de detectar e interromper a fraude?
A resposta é multifacetada e revela fragilidades estruturais que vão além do caso concreto. Em primeiro lugar, há o problema da captura dos mecanismos de controle pela própria liderança. A fraude na Americanas foi arquitetada e executada pelos próprios executivos que ocupavam o topo da hierarquia organizacional aqueles que, em tese, deveriam ser os principais guardiões da integridade da empresa.
Em segundo lugar, há o conflito de interesses que compromete a independência das auditorias externas. A PricewaterhouseCoopers (PwC) e a KPMG, que auditaram as contas da empresa em diferentes períodos entre 2011 e 2022, depararam-se com um dilema estrutural: a auditoria é contratada e remunerada pela própria empresa que audita, o que cria um incentivo econômico capaz de inibir a emissão de ressalvas e alertas que poderiam preocupar investidores e, eventualmente, resultar na perda do contrato.
Assim, há um elemento que agrava a falha dos mecanismos de controle externo: a manipulação das cartas de circularização bancária. Tais cartas são instrumentos utilizados pelas auditorias para confirmar, diretamente com as instituições financeiras, o saldo real das obrigações de uma empresa. Segundo as investigações da Polícia Federal, a antiga diretoria da Americanas exercia pressão sobre os bancos para que esses documentos fossem alterados, de modo a excluir as operações de risco sacado do seu escopo. Dessa forma, a própria ferramenta que deveria revelar o rombo era manipulada para escondê-lo, o que evidencia o grau de sofisticação e de abrangência do esquema fraudulento.
3.3. A Mitigação dos Riscos na Implementação do Compliance Efetivo
Caso as Lojas Americanas tivessem aplicado um programa de integridade de maneira correta e rigorosa, o rombo dificilmente teria atingido as proporções bilionárias que alcançou e, muito provavelmente, a fraude teria sido estancada em seu estágio inicial. Se o Compliance Officer e os auditores internos tivessem independência real e acesso direto ao Comitê de Auditoria sem passar pelo filtro dos diretores fraudadores, as inconsistências nas operações de risco sacado teriam sido reportadas imediatamente aos órgãos de controle e ao conselho de administração.
Operações de risco sacado que não figuram no balanço como dívida constituem sinais de alerta (red flags). Um compliance bem estruturado exige conciliação bancária rigorosa: o cruzamento de dados entre o que a empresa declara dever e o que os bancos confirmam teria revelado a inconsistência bilionária muito antes de ela se tornar um rombo incontrolável.
Se a cultura organizacional priorizasse a ética e a transparência acima de bônus por resultados fictícios, haveria um ambiente no qual os funcionários de médio escalão se sentiriam seguros para denunciar irregularidades. O engajamento genuíno da gestão impede que normas sejam ignoradas em nome do lucro imediato.
3.4. Desafios e Limites do Compliance: Quando os Programas Falham
Passa-se, agora, a analisar as razões pelas quais o compliance não constitui, por si só, garantia de sua efetividade. Há diferença substantiva entre o compliance formal aquele que existe no papel, em documentos, certificados e políticas e o compliance efetivo, que se manifesta concretamente no comportamento diário da organização e na capacidade real de seus mecanismos de detectar e corrigir desvios. Compreender os fatores que determinam essa diferença é fundamental para avaliar criticamente a efetividade dos programas de integridade no ambiente empresarial brasileiro.
O primeiro e mais grave desafio diz respeito à situação em que os mecanismos de controle existem formalmente, mas são subvertidos ou neutralizados pela própria liderança que deveria sustentá-los. Quando os executivos responsáveis por definir os padrões de comportamento, o orçamento e os critérios de atuação da área de compliance são, simultaneamente, os agentes do desvio, os programas tornam-se instrumentos de aparência ética, desprovidos de capacidade protetiva real. O caso Americanas é o exemplo mais eloquente dessa patologia no contexto brasileiro, uma vez que a empresa possuía todos os certificados de governança disponíveis no mercado e, ainda assim, protagonizou a maior fraude contábil da história corporativa nacional.
O segundo desafio reside na ausência de independência real dos órgãos de controle. Conforme discutido anteriormente, o vínculo econômico entre as auditorias externas e as empresas auditadas cria um conflito de interesses que pode comprometer a isenção necessária à emissão de alertas e ressalvas. O mesmo risco se aplica ao Compliance Officer interno que, sem independência hierárquica, isto é, sem reporte direto ao Conselho de Administração e sem proteção contratual contra demissão arbitrária, tende a subordinar suas avaliações às preferências e aos interesses da diretoria executiva.
Nesse sentido, a forma como o compliance está posicionado no organograma da empresa não é questão meramente administrativa, mas indicador direto do grau de independência e, portanto, de efetividade do programa. O terceiro desafio é a mensuração da efetividade. Ao contrário dos indicadores financeiros, cuja aferição é objetiva e periódica, a efetividade de um programa de compliance é de difícil quantificação. Como medir o número de fraudes que não ocorreram em razão dos controles implementados? Como avaliar se a redução de irregularidades decorre do programa de integridade ou de outros fatores externos, como o ambiente regulatório ou a conjuntura econômica? A 6.ª Pesquisa de Maturidade de Compliance no Brasil, realizada pela KPMG em 2024, registrou o maior índice histórico de maturidade das empresas brasileiras no tema 3,09 em uma escala de 1 a 5, o que indica que, apesar dos avanços, ainda há um longo caminho para que os programas atinjam níveis ideais de conformidade e segurança jurídica.
Um quarto desafio, de natureza estrutural, é a adaptação do programa às especificidades de cada organização. Não existe modelo universal de compliance aplicável a todos os contextos. O Decreto n.º 8.420/2015, que regulamenta a Lei Anticorrupção, já estabelece que o programa de integridade deve ser estruturado de acordo com as características e os riscos das atividades de cada pessoa jurídica. Empresas de grande porte, com operações em múltiplos países e setores de alta regulação, demandam programas de complexidade e abrangência radicalmente distintas daqueles necessários a uma empresa de médio porte com atuação regional. A aplicação de soluções padronizadas e genéricas, sem a devida análise dos riscos específicos de cada organização, resulta em programas que cumprem os requisitos formais sem endereçar os riscos reais, deixando a empresa exposta a possíveis fraudes e à corrupção.
Nesse contexto, há o desafio da continuidade e da atualização. O ambiente regulatório e o perfil de riscos das empresas são dinâmicos: novas legislações são promulgadas, novos modelos de negócio surgem e as modalidades de fraude evoluem com a tecnologia. Nesse sentido, um programa de compliance efetivo não pode ser estático; exige revisões periódicas, avaliações de risco atualizadas e aprimoramento contínuo dos controles. A negligência com a manutenção e a evolução do programa é, em si mesma, um fator de risco. Como sintetiza Mello (2018), o fortalecimento da governança corporativa não é um estado a ser alcançado, mas um processo contínuo de comprometimento com valores éticos e de conformidade com as regulamentações vigentes.
3.5. Unimed: O Compliance Que Deu Certo
A Unimed Curitiba destaca-se como uma das pioneiras na implementação da cultura de compliance no Brasil, tendo iniciado seu Programa de Integridade em 2016, juntamente com a criação do Canal Legal e do Código de Conduta. A cooperativa inovou ao integrar um coordenador médico ao programa, aproximando os sócios das práticas de integridade e fortalecendo a tomada de decisões com base em uma visão ética e imparcial.
No mesmo período, a Unimed Ponta Grossa também estruturou seu Programa de Integridade, reconhecendo o compliance como tendência essencial para o fortalecimento da governança e da transparência institucional. Seu modelo baseia-se nos pilares de prevenir, detectar e corrigir, com ações contínuas de treinamento, comunicação e engajamento. A consolidação dessa cultura resultou em melhorias no ambiente organizacional, promovendo mais respeito, diálogo e redução de condutas inadequadas.
A Unimed Cascavel, por sua vez, iniciou seu programa em 2019, com apoio de iniciativas do cooperativismo paranaense. O foco foi a criação e a atualização de políticas, manuais e códigos, com vistas a atender às exigências legais e a reduzir riscos diversos. A gestão de riscos passou a atuar de forma integrada aos controles internos, contribuindo para a prevenção de fraudes e o aprimoramento constante dos processos.
Já a Unimed Paraná estruturou seu Programa de Compliance a partir de 2018, com forte apoio da alta direção. Foram criados instrumentos como o Código de Conduta, o Comitê de Conduta e o Canal Confidencial, além da realização de treinamentos e ações educativas. O programa tem por objetivo fortalecer a cultura ética, melhorar a governança e mitigar riscos legais e reputacionais, agregando valor à organização.
Em Cascavel, os principais resultados do compliance foram a consolidação de uma identidade própria para o programa e a atualização dos documentos institucionais, fortalecendo a adequação às normas e diretrizes. Esses avanços já são mensurados por auditorias externas, e a cooperativa caminha para aprimorar ainda mais o controle e a análise de riscos por meio da implementação de sistemas de informação, o que tende a tornar-se a gestão mais eficiente e estratégica.
A adoção de uma governança corporativa sólida, aliada a uma gestão de riscos preventiva, contribui diretamente para a melhoria da tomada de decisões, permitindo que a alta direção tenha maior clareza sobre os riscos envolvidos nas atividades da cooperativa. Esse cenário reforça a importância do compliance como ferramenta essencial para a antecipação de problemas e o fortalecimento institucional.
Na Unimed Ponta Grossa, a implementação do compliance gerou transformação significativa na cultura organizacional, promovendo um ambiente mais ético, baseado no respeito, no diálogo e no compromisso com a integridade. Como resultado, houve redução de práticas inadequadas como assédio, discriminação e fraudes, consolidando um espaço de trabalho mais saudável e alinhado às normas.
O valor da integridade passou a ser incorporado não apenas no âmbito profissional, mas também na postura individual dos colaboradores. Mesmo diante de desafios, o avanço do compliance ocorre de forma coletiva, com o envolvimento das equipes internas, o que demonstra que a efetividade do programa está diretamente ligada ao engajamento das pessoas.
4. CONCLUSÃO
A presente pesquisa buscou analisar a efetividade do compliance empresarial como instrumento de mitigação dos riscos de fraudes e corrupção no ambiente corporativo brasileiro. A partir da construção teórica fundamentada em Lisboa (2020), Ferreira (2019) e Mello (2018), bem como da análise de casos concretos o colapso das Lojas Americanas e a experiência bem-sucedida do Grupo Unimed, foi possível alcançar conclusões consistentes acerca das condições que determinam o sucesso ou o fracasso de um programa de integridade.
O estudo demonstrou que o compliance, quando implementado de maneira genuinamente comprometida com a ética e dotado de estrutura independente, constitui ferramenta de elevado valor estratégico na prevenção de atos ilícitos. A existência de normas legais robustas, como a Lei Anticorrupção (Lei n.º 12.846/2013) e o Decreto n.º 8.420/2015, criou um arcabouço jurídico que incentiva a adoção de programas de integridade e impõe sanções severas às organizações que se omitem nesse dever. Todavia, a simples adequação formal à legislação mostrou-se insuficiente para garantir a efetividade real do programa, conforme evidenciado pelo caso das Americanas.
O caso das Lojas Americanas evidenciou, de forma contundente, que a existência formal de mecanismos de controle certificações de governança, auditorias externas e códigos de conduta não garante, por si só, a prevenção de desvios quando a própria liderança é responsável pelos atos fraudulentos.
Nesse contexto, a captura dos mecanismos de controle interno pela alta gestão, aliada à ausência de independência real dos órgãos fiscalizadores e à manipulação das cartas de circularização bancária, revelou a existência de grave patologia no modelo de governança adotado pela companhia. Esse episódio reforça o entendimento de que o compliance efetivo exige, antes de qualquer instrumental técnico, um compromisso ético genuinamente arraigado na cultura organizacional.
Em contraposição, a experiência das cooperativas do Grupo Unimed demonstrou que, quando o programa de integridade é estruturado com apoio efetivo da alta direção, engajamento dos colaboradores e continuidade nas ações de treinamento e comunicação, os resultados são concretos e mensuráveis. A redução de condutas inadequadas, a consolidação de uma cultura ética e o fortalecimento da governança institucional observados nas Unimeds de Curitiba, Ponta Grossa e Cascavel confirmam que o compliance, quando vivenciado como valor organizacional, e não como mera formalidade, transforma positivamente o ambiente de trabalho e a tomada de decisões.
A pesquisa identificou, ainda, que os principais desafios para a efetividade do compliance residem na independência hierárquica do Compliance Officer, na mensuração objetiva dos resultados dos programas, na necessidade de adaptação às especificidades de cada organização e na continuidade das ações de atualização e revisão. A 6.ª Pesquisa de Maturidade de Compliance no Brasil, realizada pela KPMG em 2024, ao registrar o maior índice histórico de maturidade das empresas brasileiras no tema, indica avanço progressivo, mas também confirma que ainda há muito a evoluir para que os programas atinjam níveis ideais de conformidade e segurança jurídica.
Portanto, o compliance empresarial é efetivo na mitigação de riscos de fraudes e corrupção quando implementado como sistema vivo, dinâmico e profundamente integrado à cultura organizacional. Sua eficácia não deriva da existência de documentos e certificações, mas do compromisso real da liderança, da independência dos órgãos de controle e do engajamento coletivo em torno de valores éticos. Nesse sentido, o fortalecimento da governança corporativa não é um estado a ser alcançado, mas, como sintetiza Mello (2018), um processo contínuo de comprometimento com a transparência e com os princípios que sustentam uma organização legítima e sustentável.
REFERÊNCIAS BIBLIOGRÁFICAS
AMERICANAS S.A. Fato relevante: inconsistências em lançamentos contábeis. Rio de Janeiro: Comissão de Valores Mobiliários (CVM), 11 jan. 2023. Disponível em: https://www.rad.cvm.gov.br. Acesso em: 5 abr. 2026.
BRASIL. Decreto n.º 8.420, de 18 de março de 2015. Regulamenta a Lei n.º 12.846, de 1.º de agosto de 2013, que dispõe sobre a responsabilização administrativa de pessoas jurídicas pela prática de atos contra a administração pública, nacional ou estrangeira, e dá outras providências. Diário Oficial da União, Brasília, DF, 19 mar. 2015. Disponível em: https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2015-2018/2015/decreto/D8420.htm. Acesso em: 5 abr. 2026.
BRASIL. Lei n.º 12.846, de 1.º de agosto de 2013. Dispõe sobre a responsabilização administrativa e civil de pessoas jurídicas pela prática de atos contra a administração pública, nacional ou estrangeira, e dá outras providências. Diário Oficial da União, Brasília, DF, 2 ago. 2013. Disponível em: https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2011-2014/2013/lei/l12846.htm. Acesso em: 5 abr. 2026.
CABETTE, Eduardo Luiz Santos; NAHUR, Marcius Tadeu Maciel. “Criminal compliance” e ética empresarial: novos desafios do direito penal econômico. Porto Alegre: Núria Fabris, 2013.
CNN BRASIL. 2 anos de fraude na Americanas: relembre caso que marcou a história corporativa do país. São Paulo, 11 jan. 2025. Disponível em: https://www.cnnbrasil.com.br/economia/negocios/2-anos-de-fraude-na-americanas-relembrecaso-que-marcou-historia-corporativa-do-pais/. Acesso em: 5 abr. 2026.
FERREIRA, Ricardo. Compliance: aspectos práticos e teóricos. São Paulo: Revista dos Tribunais, 2019.
INFOMONEY. Americanas: relembre a fraude que culminou com a operação da PF e o efeito nas ações. São Paulo, 27 jun. 2024. Disponível em: https://www.infomoney.com.br/mercados/americanas-amer3-relembre-fraude-escandalocontabil-que-culminou-com-a-operacao-da-pf-e-o-efeito-nas-acoes/. Acesso em: 5 abr. 2026.
INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA (IBGC). Governança corporativa. São Paulo: IBGC, [s.d.]. Disponível em: https://www.ibgc.org.br/. Acesso em: 29 mai. 2026.
KPMG BRASIL. 6.ª Pesquisa de Maturidade de Compliance no Brasil. São Paulo: KPMG, out. 2024. Disponível em: https://kpmg.com/br/pt/home/insights/2024/10/pesquisamaturidade-compliance-brasil-6-edicao.html. Acesso em: 5 abr. 2026.
LISBOA, João. Programas de compliance e a prevenção da corrupção no Brasil. Porto Alegre: Bookman, 2020.
MELLO, Celso Antônio Bandeira de. O princípio da moralidade administrativa. São Paulo: Malheiros, 2018.
1 Discente do Curso Superior de Direto do Instituto Centro Universitário Santa Terezinha - CEST Campus São Luís. E [clique para visualizar o e-mail]acesse o artigo original para visualizar o e-mail
2 Discente do Curso Superior de Direto do Instituto Centro Universitário Santa Terezinha - CEST Campus. E-mail: [clique para visualizar o e-mail]acesse o artigo original para visualizar o e-mail
3 Orientador