REGISTRO DOI: 10.70773/revistatopicos/792097203
RESUMO
O presente trabalho aborda a Sociedade Anônima de Futebol (SAF), criada pela Lei 14.193/2021, como uma solução para a crise financeira dos clubes brasileiros. A SAF transforma os clubes, antes geridos como associações sem fins lucrativos, em modelos empresariais, oferecendo maior transparência, governança corporativa e atração de investimentos. Essa mudança busca aliviar passivos acumulados, como dívidas fiscais e trabalhistas, agravados pela má gestão e pela pandemia de COVID-19. Traz exemplos de clubes como Cruzeiro, Botafogo e Vasco que tiveram benefícios e desafios da implementação do modelo, formas de constituição da SAF, que incluem a transformação do clube, a cisão do departamento de futebol ou iniciativas de investidores. A lei impõe mecanismos de governança, como conselhos administrativos e fiscalizações, e promove práticas de compliance para evitar corrupção e garantir a transparência. Por fim, destaca-se que a SAF representa uma evolução significativa para o futebol brasileiro, mas seu sucesso depende do equilíbrio entre interesses econômicos e a preservação dos valores históricos dos clubes. A consolidação do modelo pode modernizar o esporte no país, criando oportunidades de crescimento sustentável e profissionalização, mas exige adaptação às novas exigências jurídicas.
Palavras-chave: Sociedade Anônima; Empresa de Futebol; Investimentos; Financeiro.
ABSTRACT
This work addresses the Sociedade Anônima de Futebol (SAF), created by Law 14,193/2021, as a solution to the financial crisis of Brazilian clubs. SAF transforms clubs, previously managed as non-profit associations, into business models, offering greater transparency, corporate governance and attracting investment. This change seeks to alleviate accumulated liabilities, such as tax and labor debts, worsened by mismanagement and the COVID-19 pandemic. It brings examples of clubs such as Cruzeiro, Botafogo and Vasco that had benefits and challenges from implementing the model, ways of establishing the SAF, which include the transformation of the club, the split of the football department or investor initiatives. The law imposes governance mechanisms, such as administrative councils and inspections, and promotes compliance practices to avoid corruption and ensure transparency. Finally, it is highlighted that the SAF represents a significant evolution for Brazilian football, but its success depends on the balance between economic interests and the preservation of the clubs' historical values. Consolidation of the model can modernize sport in the country, creating opportunities for sustainable growth and professionalization, but requires adaptation to new legal requirements.
Keywords: Limited company; Football Company; Investment; Financial.
1. INTRODUÇÃO
A crise financeira dos clubes brasileiros se acentuou ao longo das últimas décadas, impulsionada por má gestão, falta de planejamento e endividamento crescente. Estudos indicam que as dívidas fiscais, trabalhistas e bancárias são os principais passivos que comprometem a sustentabilidade dessas instituições. O cenário piorou com o impacto da pandemia da COVID-19, que reduziu receitas significativas provenientes de bilheteria e eventos, agravando a situação de clubes já debilitados economicamente.
A Sociedade Anônima de Futebol (SAF), introduzida pela Lei nº 14.193/2021, surge como uma resposta inovadora às crescentes dificuldades financeiras enfrentadas pelos clubes brasileiros. O modelo busca solucionar o aspecto financeiro transformando a estrutura de gestão dos clubes, tradicionalmente operados como associações civis sem fins lucrativos, em um formato empresarial, mais alinhado às demandas do mercado global, seguindo um caminho norteado de transparência, governança corporativa e atração de investimentos nacionais e internacionais.
Nesse contexto, a SAF representa uma tentativa de modernizar a estrutura administrativa do futebol brasileiro. Inspirado em modelos internacionais, o novo regime possibilita que clubes captem recursos ao ceder participação em suas operações futebolísticas a investidores. Essa abertura traz benefícios como a possibilidade de renegociar dívidas e revitalizar a competitividade, mas também exige adaptações jurídicas e culturais para manter a identidade dos clubes e preservar sua base de torcedores.
Clubes como Cruzeiro, Botafogo e Vasco adotaram o modelo de SAF para reestruturar finanças e evitar insolvência, demonstrando o potencial de revitalização, mas enfrentando desafios como alinhar investidores aos valores históricos dos clubes. A SAF representa uma nova era no futebol brasileiro, focada em profissionalismo e sustentabilidade, exigindo equilíbrio entre interesses econômicos e preservação cultural e social do esporte.
O trabalho busca verificar quais os principais impactos decorrentes do advento da citada lei e compreender os princípios e diretrizes inseridos na legislação inovadora para que possa-se demonstrar os benefícios trazidos como uma possível solução para a crise financeira dos clubes brasileiros, em detrimento de sistemas anteriores.
A obra baseou-se na análise de doutrinas e legislações nacionais constantes em sítios, livros, sites e vídeos que abordam sofre Sociedade Anônima de Futebol e sua relação com o futebol brasileiro, utilizando-se assim da metodologia dedutiva com pesquisas exploratórias, focada especificamente nos profissionais desportivos (futebol).
2. O CENÁRIO FINANCEIRO DOS CLUBES BRASILEIROS
Gestões ineficazes resultam em crises profundas e prolongadas, neste sentido, a maioria dos principais clubes de futebol do Brasil enfrentam ou já enfrentaram sérias dificuldades financeiras, consequência das dívidas exorbitantes acumuladas ao longo dos últimos anos.
Essas dívidas, muitas vezes oriundas de administrações desorganizadas e sem controle financeiro, comprometem a saúde econômica dos times, impactando negativamente tanto a parte administrativa quanto o desempenho esportivo. O resultado é uma combinação de dificuldades no campo financeiro e limitações na competitividade, que tornam ainda mais desafiador para os clubes se reerguerem e conquistarem novos sucessos.
A pesquisa realizada por Somoggi (2019) traz que os principais passivos dos clubes brasileiros são oriundos de dívidas fiscais, ações trabalhistas e juros bancários. Dessa maneira, os principais clubes de futebol do Brasil enfrentam uma série de dívidas com o governo, antigos jogadores, ex-colaboradores e instituições financeiras.
Essas pendências financeiras refletem a má gestão e os desafios econômicos enfrentados pelas equipes, que, além de comprometerem o pagamento de seus débitos, impactam negativamente a credibilidade e a sustentabilidade desses clubes no cenário esportivo e empresarial.
Somoggi (2013) aponta que as dívidas dos principais clubes de futebol do Brasil, que totalizavam R$ 1,2 bilhão em 2003, cresceram significativamente ao longo dos anos. Em 2011, esse valor já havia saltado para R$ 4,7 bilhões. Uma década depois, em 2021, o cenário piorou ainda mais: o montante das dívidas dos 20 clubes com maiores passivos financeiros alcançou impressionantes R$ 10,2 bilhões, evidenciando a crescente crise financeira enfrentada por esses times.
Em 2021, segundo dados da empresa de consultoria Sports Value, divulgados pela ESPN, os dez clubes de futebol com as maiores dívidas no Brasil foram: Atlético Mineiro, com um passivo de R$ 1,2 bilhão; Cruzeiro, que enfrentava um débito de R$ 962,5 milhões; e Corinthians, com uma dívida de R$ 949,2 milhões. Além deles, o Botafogo registrou R$ 946,2 milhões em obrigações financeiras, enquanto o Internacional apresentou R$ 882,9 milhões. O Vasco da Gama somava R$ 830,6 milhões em débitos, seguido pelo Flamengo com R$ 680,8 milhões e o Fluminense com R$ 649,1 milhões. Por fim, o São Paulo tinha uma dívida de R$ 575,1 milhões e o Palmeiras, R$ 565,2 milhões. Esses números refletem a crise financeira que afetava os principais clubes do futebol brasileiro naquele período (ESPN, 2021).
Há uma relevância impactante a ser evidenciada, dentre as dívidas contraídas pelos grandes clubes, estão as questões relativas aos direitos trabalhistas, Mundim (2017) destaca que há diversas especificações no contrato de trabalho de um atleta profissional, destaca-se que trata-se de um contrato especial de trabalho desportivo, e apesar de ser regulado com base na CLT, possui peculiaridades inerentes às funções e exigências da profissão.
As dívidas trabalhistas ocorrem principalmente com jogadores e funcionários do clube, relaciona-se ao atraso em direitos de imagem, salários e contratações a qual o clube não consegue manter. Outro problema e a conversão da moeda em contratação advindas do estrangeiro, neste sentido explica Carlezzo (2021, [não paginado] apud Assis, 2021, [não paginado]):
os clubes daqui são compradores de jogadores estrangeiros ou mesmo de brasileiros que estavam longe do país. Ao fazer isso assumem obrigações em moeda de fora. Ao não pagar essas dívidas, houve uma explosão nos últimos dois anos dos valores devidos em razão da elevação da taxa do dólar e do euro. Em maio de 2019, por exemplo, o dólar custava por volta de R$ 4. Hoje custa R$ 5,30. Claramente o custo cambial machucou as contas de vários clubes que deixaram de honrar seus compromissos.
Com a desvalorização do real, a compra de jogadores de outros clubes advindos do estrangeiro ficou mais dificultosa e sendo uma agravante no endividamento dos clubes brasileiros, já que há uma disparidade muito grande em relação financeira.
Com relação as dívidas fiscais, deve-se pontuar que o Estado tentou apoiar os clubes por meio de uma série de incentivos fiscais, com o objetivo de estimular seu crescimento e sustentabilidade. No entanto, a combinação de administrações ineficazes e falta de planejamento financeiro fez com que as dívidas tributárias se tornassem um fardo inimaginável, comprometendo a saúde financeira das instituições.
Tenório e Almeida (2004, p. 504), relatam que ao tratar dos incentivos fiscais, destaca-se que visam a “promover o desenvolvimento econômico que corresponde a uma ideia de crescimento com repercussões econômicas e sociais, vinculando-se, em consequência, ao conceito de justiça financeira”.
Há de se falar ainda, conforme estudos do site Placar (2021), que nos anos de 2019 e 2020, no auge da pandemia de COVID-19, os clubes fecharam seus estádios, deixando de arrecadar com ingressos e produtos, tempos que enfatizaram mais ainda a necessidade de se repensar em outra forma de regimento para solucionar os problemas financeiros enfrentados.
3. A SOCIEDADE ANÔNIMA DE FUTEBOL E SUA INTRODUÇÃO NO BRASIL
A paixão pelo futebol brasileiro é um sentimento a qual foi implantado na cultura do país, ultrapassando os limites das gerações, idades e classes sociais, sendo mais que um esporte, passando a ser um objeto de união entre as pessoas, refletindo o orgulho, a alegria e a esperança de um povo, tornando-se um símbolo de identidade nacional.
Pela importância deste meio, cumulado com o advento da sociedade moderna e com os olhos gananciosos de interessados, os clubes passaram a ser um objeto de negócio, quase sempre sendo regulado como associações, conforme preceitua os artigos 53 ao 61 do Código Civil (Brasil, [2024]).
Ocorre que as associações não possuem finalidade lucrativa, pois não possuem fins econômicos, consoante disposto no artigo 53 do Código Civil:
Art. 53. Constituem-se as associações pela união de pessoas que se organizem para fins não econômicos.
Parágrafo único. Não há, entre os associados, direitos e obrigações recíprocos. (Brasil, [2024], art. 53).
Em tempos modernos, com as mais diversificadas gerações de receitas (vendas de ingressos, produtos e outros meios), especialmente em grandes clubes, torna-se questionável o caráter de associação dos times de futebol, principalmente no que se refere a vedação de obter fins econômicos.
Tendo uma administração inexperiente, baseada no formato de associação, sem êxito no ambiente de negócios, os clubes brasileiros têm enfrentado grandes dificuldades financeiras nos últimos anos. Esses problemas impactam diretamente os funcionários e, como resultado, comprometem o rendimento das equipes em campo.
Neste sentido, explica Bezerra e Feitosa (2017, [não paginado]), que: “historicamente os clubes brasileiros foram administrados por dirigentes amadores, que criaram dívidas milionárias dificultando ações de mobilidade para alavancar os negócios, trazendo mais receitas e possibilidade de melhoria de longo prazo”.
O futebol não apresenta apenas ganhos e gastos, mas traz aspectos que vão além dos fatores econômicos, com isso, necessariamente os dirigentes tendem a ser pessoas altamente capazes de gerir uma sociedade. Ocorre que havendo contrariedade, e más gestões, os times estariam sujeitos ao declínio.
Pode-se citar como decorrência de uma gestão irresponsável o endividamento, corrupção, falta de transparência, entre outras muitas problemáticas, ficando o modelo associativo incompatível com a concorrência e investimentos advindos de outros modelos oriundos do estrangeiro.
A junção dos fatores detalhados, cumulado com a grave crise econômica enfrentada por grande parte dos clubes da elite do futebol brasileiro, fez com que fosse analisado novas possibilidades de entrada de investimentos tumultuando assim a necessidade de aderir ao modelo de SAF.
Com o advento da Lei 14.193/21, em agosto de 2021, passou-se a ser inserido no direito brasileiro a Sociedade Anônima de Futebol (SAF) que tem sua conceituação, bem como definição de seus preceitos estabelecidos no artigo 1º da citada lei:
Art. 1º Constitui Sociedade Anônima do Futebol a companhia cuja atividade principal consiste na prática do futebol, feminino e masculino, em competição profissional, sujeita às regras específicas desta Lei e, subsidiariamente, às disposições da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e da Lei nº 9.615, de 24 de março de 1998.
§ 1º [...]
§ 2º O objeto social da Sociedade Anônima do Futebol poderá compreender as seguintes atividades:
[...]
VI - quaisquer outras atividades conexas ao futebol e ao patrimônio da Sociedade Anônima do Futebol, incluída a organização de espetáculos esportivos, sociais ou culturais;
§ 3º A denominação da Sociedade Anônima do Futebol deve conter a expressão “Sociedade Anônima do Futebol” ou a abreviatura “S.A.F.”.
§ 4º Para os efeitos da Lei nº 9.615, de 24 de março de 1998, a Sociedade Anônima do Futebol é uma entidade de prática desportiva (Brasil, 2021, [não paginado]).
A chamada “lei da SAF” veio para facilitar a transmissão na modificação do formato de estruturação dos clubes passando de associações civis sem fins lucrativos para um novo modelo empresarial que busca preencher lacunas e modificar o caráter econômico de times de futebol.
Nota-se do texto legal que o núcleo da SAF é a pratica da atividade futebolística, sendo feminino ou masculino, mas não só isso, tendo como precitos secundários o desenvolvimento, a exploração econômica e de direitos de atividades relacionadas ao futebol.
Na lição de Castro (2021, p. 60), estabelece que:
A SAF não deve ser vista, porém como um fim, mas como meio para que os propósitos que lhe deram origem sejam atingidos. É nesse contexto que o seu enquadramento, assim como o dimensionamento da Lei 14.193/21, revelam-se adequados: muito além da instituição de um tipo (ou subtipo) societário, ambiciona-se a criação de um sistema integrado e sustentável, composto pelos elementos necessários à formação de um novo e pujante mercado do futebol. Nesse sistema, a SAF cumpre a função nuclear de atração e integração de seus componentes. O reconhecimento da SAF como núcleo sistêmico expressa o avanço fundamental em relação às demais iniciativas legislativas promovidas desde o advento da CF, optantes por modelos formalistas, guiados pela ilusão de que, com um comando meramente formal para que clubes se transformassem em empresas, as mazelas organizacionais se dissipariam.
Fica nítido o viés de criação de um sistema alto-sustentável e integrado entre si para adentrar em um mercado futebolístico de padrões elevados, tendo como ponto chave a Sociedade Anônima de Futebol.
O § 3º do diploma legal destacado anteriormente é uma forma clara de diferenciar a SAF de uma associação, pois a primeira deverá conter expressamente a sigla “SAF” ou então a nomenclatura completa para que seja mais viável a identificação do tipo societário adotado.
Vislumbrado a diferença para o novo modelo jurídico empresarial, preceitua Benradt (2019) que há de se falar que os clubes atuais não estão apenas atrelados ao futebol, mas há incidência de outros esportes e áreas sociais como espaços recreativos e de convivência, mas a inovação empresarial tem todos os seus objetos ligados ao futebol, não trazendo aparatos de investimentos em outras áreas.
Destaca-se ainda que a Lei 14.193/21 tem um caráter facultativo, não é obrigatório aos clubes aderirem ao modelo de SAF, muito menos abandonarem as leis que vigoram, além de que a mencionada lei será regida subsidiariamente pela Lei n° 6.404/76 (Lei das Sociedades Anônimas) e pela Lei n° 9.615/98 (Lei Pelé). De acordo com Castro (2021, p. 65) “Assim a SAF deve ser reconhecida: como um subtipo societário sujeito ao ‘micro conjunto’ normativo que lhe é próprio e, ao mesmo tempo, e sobretudo, às normas contidas naquela lei, exceto em relação ao que for tratado de modo expresso pela Lei 14.193/21”.
Conforme traz Oliveira (2023) a Lei da SAF propiciou que a parte social seja mantido e que seja negociado somente o departamento de futebol e as atividades decorrentes dele. Dessa forma, a associação poderá coexistir, sem prejuízo desportivo e financeiro de ambos envolvidos.
Ao ser inserida no Brasil, alguns clubes que estavam com dificuldades financeira como o Cruzeiro, Botafogo e Vasco, avistaram com bons olhos a possibilidade de sanar as pendências financeiras tornando-se os primeiros clubes de grande expressão a aderir ao novo sistema.
Destaca Caldas (2019) que o interesse por um novo modelo de estruturação de clubes de futebol surgiu devido a um conjunto de problemas que foram se acumulando nos últimos anos, sendo a maioria deles ligados à gestão financeira das equipes, assim, o ‘clube-empresa’ veio com o objetivo de solucionar essas adversidades.
Em estudo realizado pela EY (2022), o Cruzeiro concretizou a venda da sua gestão futebolística para o ex-jogador Ronaldo Fenômeno, enquanto o Botafogo passou a ser de propriedade do bilionário John Textor, acionista de outros clubes na Europa. Já o Vasco da Gama selou um acordo com a 777 Partners, que adquiriu 70% da SAF do clube. Até dezembro de 2021, os três times estavam entre os cinco mais endividados do Brasil. O Cruzeiro, em segundo lugar, tinha um débito líquido de cerca de R$ 1 bilhão, enquanto o Botafogo e o Vasco ocupavam a quarta e quinta posições, com dívidas de R$ 863 milhões e R$ 710 milhões, respectivamente. Naquele ano, os três clubes estavam na Série B do Campeonato Brasileiro e também foi o ano de regulamentação das SFs no Brasil (EY, 2022).
Com o surgimento desse modelo novo no território brasileiro, mas muito usual em outros países, surgiu-se um fio de esperança aos clubes em situações de endividamentos, trazendo segurança jurídica a investidores nacionais e estrangeiros.
De maneira geral, observa-se que os clubes citados enfrentavam um elevado nível de endividamento e passaram-se a buscar investidores que pudessem ajudá-los a superar sua crise estrutural. Isso é feito por meio da implementação de práticas de governança corporativa, sistemas de gestão de dívidas, e aumento de receitas através de investimentos, estratégias de marketing e melhorias no desempenho esportivo, sempre preservando os valores e a identidade do clube.
4. DA CONSTITUIÇÃO DAS SOCIEDADES ANÔNIMAS DE FUTEBOL
Como vislumbrado anteriormente, após a legitimação para que os clubes deixem de ser uma associação ou sociedade para ser uma sociedade anônima, torna-se necessário compreender como e de que forma se constituem as chamadas SAFs.
Preliminarmente, faz necessário a leitura do artigo 2°, da Lei 14.193/21:
Art. 2º A Sociedade Anônima do Futebol pode ser constituída:
I - pela transformação do clube ou pessoa jurídica original em Sociedade Anônima do Futebol;
II - pela cisão do departamento de futebol do clube ou pessoa jurídica original e transferência do seu patrimônio relacionado à atividade futebol;
III - pela iniciativa de pessoa natural ou jurídica ou de fundo de investimento (Brasil, 2021, art. 2).
No supracitado artigo acima, estão elencadas as formas de constituição da SAF, a primeira delas contida no inciso primeiro traz o entendimento de manutenção do CNPJ utilizado pelo clube, mas havendo mudanças no ordenamento jurídico que vai reger sobre o modelo de sociedade anônima.
Coelho (2020, p. 127), menciona que a ocorrência se dar de forma que “é o mesmo sujeito de direito coletivo anterior à transformação que permanece”. Não há extinção da pessoa jurídica, bem como não há criação de outra pessoa jurídica nova.
Como mencionado no capítulo anterior, a grande maioria dos clubes brasileiros são regidos na forma de associação civil, é necessário que haja uma assembleia em que os sócios (do clube associativo) discutam sobre a formação do capital social da sociedade anônima do futebol.
Trazendo a segunda hipótese, essa vai dispor sobre a cisão Coelho (2020, p. 128), a cisão é “a transferência de parcelas do patrimônio social para uma ou mais sociedades, já existentes ou constituídas na oportunidade”.
Com a cisão, o clube mantém a continuidade de suas atividades sociais e o desenvolvimento de outras modalidades esportivas por meio de sua associação ou sociedade empresária. No entanto, ele delega à Sociedade Anônima do Futebol (SAF) a gestão dos direitos e responsabilidades vinculados especificamente à prática do futebol. Dessa forma, enquanto as demais áreas seguem sob a administração do clube, a gestão do futebol é totalmente transferida para a nova estrutura empresarial da SAF.
Um exemplo a ser citado deste modelo é o do Botafogo de Futebol e Regatas, conforme estipulado em seu Relatório de Demonstrações Financeiras (2022), a Assembleia Geral de sócios aprovou a venda do controle acionário das ações da SAF Botafogo para o investidor norte americano John Textor. Dessa forma, os então associados do clube, enquanto era regido conforme modelo associativo, passaram a ser acionistas da SAF (Botafogo de Futebol e Regatas, 2022).
Por fim, a terceira forma expressada no Art. 2°, III da mencionada lei, vai trazer a hipótese de um fundo de investimentos realizados por pessoas físicas ou jurídicas com intuito de reunir recursos para formulação de estratégias e execução destas por parte de seus investidores (cotistas) (Brasil, 2021).
No que tange ao clube ou à pessoa jurídica original, a legislação possibilita que este realize a sua contribuição no capital social da Sociedade Anônima do Futebol por meio da cessão à companhia de seus bens, incluindo, mas não se limitando a, nome, marca, emblemas, símbolos, bens imóveis e móveis, patrimônio, ativos fixos e circulantes, além de registros, permissões, direitos esportivos sobre jogadores e os efeitos econômicos decorrentes desses direitos.
5. DA ORGANIZAÇÃO INTERNA DA SAF
A lei da SAF é um instrumento completo na modernização e instituição do novo modelo de sociedade dentro do futebol, tanto que traz proteções ao clube originário, vejamos o que disciplina o art. 3° da lei 14.193/21:
Art. 3º O clube ou pessoa jurídica original poderá integralizar a sua parcela ao capital social na Sociedade Anônima do Futebol por meio da transferência à companhia de seus ativos, tais como, mas não exclusivamente, nome, marca, dísticos, símbolos, propriedades, patrimônio, ativos imobilizados e mobilizados, inclusive registros, licenças, direitos desportivos sobre atletas e sua repercussão econômica.
Parágrafo único. Enquanto o clube ou pessoa jurídica original registrar, em suas demonstrações financeiras, obrigações anteriores à constituição da companhia, será vedada:
I - a transferência ou alienação do seu ativo imobilizado que contenha gravame ou tenha sido dado em garantia, exceto mediante autorização do respectivo credor;
II - o desfazimento da sua participação acionária na integralidade (Brasil, 2021, art. 3).
É um meio de preservar as marcas (tradições) do clube originário, impedindo que o investidor faça mudanças repentinas e drásticas na essência do clube, é um meio até para impedir que haja perda de torcedores, já que o clube e sua torcida são uma aliança de identificação.
Quanto a governança da Sociedade Anônima de Futebol, a lei que instituiu a SAF traz alguns aspectos que devem ser observados em seus artigos 4° ao 8°, pois são meios de gerencia que implicam no funcionamento do novo modelo.
A primeira pontuação a se fazer está prevista no art. 4 da Lei 14.193/2021:
Art. 4º O acionista controlador da Sociedade Anônima do Futebol, individual ou integrante de acordo de controle, não poderá deter participação, direta ou indireta, em outra Sociedade Anônima do Futebol.
Parágrafo único. O acionista que detiver 10% (dez por cento) ou mais do capital votante ou total da Sociedade Anônima do Futebol, sem a controlar, se participar do capital social de outra Sociedade Anônima do Futebol, não terá direito a voz nem a voto nas assembleias gerais, nem poderá participar da administração dessas companhias, diretamente ou por pessoa por ele indicada (Brasil, 2021, art. 4).
Importante notar que há uma vedação expressa ao acionista que não poderá ter participação direta ou indireta em outra Sociedade Anônima de futebol com intuito de preservar os conflitos de interesse, bem como uma garantia de que haja competitividade pura.
Em analise ao artigo 5° da Lei 14.193/21, fica visível também uma proteção aos órgãos administrativos da SAF, principalmente ao conselho de administração e o conselho fiscal, pois são legítimos para fiscalizar e gerir o funcionamento da sociedade, vindo a lei a trazer a garantia de funcionamento permanente dos dois (Brasil, 2021).
Nas palavras de Coelho (2020, p. 119), o conselho de administração “trata-se de colegiado de caráter deliberativo, ao qual a lei atribui parcela da competência da assembleia geral, com vistas a agilizar a tomada de decisões de interesse da companhia”. Trata-se de um conselho deliberativo e fiscal com seus membros eleitos em assembleia geral.
Ao falar sobre o conselho fiscal, fazer-se necessário a observação dos Art. 163 e seguintes, da Lei 6.404/76, que trazem as competências do conselho fiscal, destacando-se a de emitir relatórios, opiniões, além de analisar os aspectos financeiros do clube (Brasil, 1976).
Mensura-se também o impedimento constante no § 1º, do Art. 4º, da Lei 14.193/21, que veio proibir que algumas pessoas que exercem profissões ou cargos conflitantes possam ser integrantes do conselho de administração, do conselho fiscal, ou da diretoria da Sociedade Anônima do Futebol (Brasil, 2021).
Essas premissas são bases, podendo o estatuto da Sociedade Anônima do Futebol trazer outras vedações ou ainda elencar particularidades para o exercício de conselho ou diretoria. Com relação a diretoria, os membros integrantes são impedidos de ter outra função remunerada, devendo dedicar-se exclusivamente a SAF.
Outra grande constância importante que a lei da SAF trouxe é com relação ao instrumento já conhecido no âmbito do território brasileiro, digo o Compliance, palavra advinda da língua inglesa “comply” que nada mais é do que seguir as diretrizes ou instruções estabelecidas.
A importância dessa metodologia está na tentativa de se fazer medidas a impedir a corrupção e fraudes, agindo assim a empresa de forma condizente com o que estabelece a lei, priorizando a ética, moralidade, transparência e logicamente atribuindo assim novos investimentos.
Para que o compliance seja eficaz na gestão de uma empresa ou clube, ele deve se transformar em uma cultura sólida. No entanto, nos clubes organizados como associações civis, há uma constante troca de presidentes e gestores, o que resulta em uma alteração significativa na cultura de governança estabelecida.
Para garantir a continuidade do clube, é essencial que essa cultura de controle e boas práticas seja consolidada. Contudo, a instabilidade política torna esse objetivo mais abstrato do que concreto, dificultando a implementação de um projeto de integridade que viabilize o desenvolvimento das várias áreas do clube.
Com o fim de corroborar com o compliance, a lei de SAF traz algumas ponderações com ênfase na transparência como o artigo 6° da citada lei:
Art. 6º A pessoa jurídica que detiver participação igual ou superior a 5% (cinco por cento) do capital social da Sociedade Anônima do Futebol deverá informar a esta, assim como à entidade nacional de administração do desporto, o nome, a qualificação, o endereço e os dados de contato da pessoa natural que, direta ou indiretamente, exerça o seu controle ou que seja a beneficiária final, sob pena de suspensão dos direitos políticos e retenção dos dividendos, dos juros sobre o capital próprio ou de outra forma de remuneração declarados, até o cumprimento desse dever (Brasil, 2021, art. 6).
É uma exigência de que a pessoa jurídica que detenha mais de 5% do capital social da Sociedade Anônima do Futebol deverá informar dados da pessoa física que exerça o controle da PJ, com penalização em caso de descumprimento.
Como já mencionado anteriormente, há meios de fiscalização dentro das Sociedades Anônimas de Futebol que visam regularizar e controlar suas ações, mas também há outras particularidades dentro da própria lei que visam nesta mesma teleologia a fim de que os sócios acionistas e torcedores possam ter ciência dos ocorridos e balanços financeiros.
6. DAS OBRIGAÇÕES E RESPONSABILIDADES
Ao abordar sobre obrigações, é necessário conceituá – las., segundo Tartuce (2020), a obrigação é a relação jurídica temporária entre o credor (parte ativa) e o devedor (parte passiva), em que o objeto consiste em uma obrigação pertencente ao âmbito dos direitos pessoais, podendo ser de natureza afirmativa ou negativa.
A finalidade da obrigação é a satisfação do interesse da prestação, havendo um bem comum entre as partes que é o objeto da obrigação a qual é sanada com cooperação entre os indivíduos, prevalecendo o respeito mútuo.
O Art. 9º, da Lei 14.193/21 é importantíssimo no que tange as obrigações, pois traz que:
Art. 9º A Sociedade Anônima do Futebol não responde pelas obrigações do clube ou pessoa jurídica original que a constituiu, anteriores ou posteriores à data de sua constituição, exceto quanto às atividades específicas do seu objeto social, e responde pelas obrigações que lhe forem transferidas conforme disposto no § 2º do art. 2º desta Lei, cujo pagamento aos credores se limitará à forma estabelecida no art. 10 desta Lei.
Parágrafo único. Com relação à dívida trabalhista, integram o rol dos credores mencionados no caput deste artigo os atletas, membros da comissão técnica e funcionários cuja atividade principal seja vinculada diretamente ao departamento de futebol (Brasil, 2021, art. 9).
Compreende-se do texto legal que a Sociedade Anônima de Futebol não é responsável pelas obrigações contraídas pelo clube ou pessoa jurídica originaria, em outras palavras, a SAF não responde pelas obrigações contraídas de quando o clube era associação.
Mas deve-se deixar claro que se as obrigações forem transferidas no ato de constituição da SAF, nesse caso, a nova modalidade assume o compromisso firmado, devendo ser detentora destas obrigações, sendo assim uma espécie de transferência obrigacional, dependerá da formalização da Sociedade Anônima.
No caso de não incidência de transferência das obrigações, pauta-se pelo que dispõe o art. 10, da Lei n.º 14.193/2021:
Art. 10. O clube ou pessoa jurídica original é responsável pelo pagamento das obrigações anteriores à constituição da Sociedade Anônima do Futebol, por meio de receitas próprias e das seguintes receitas que lhe serão transferidas pela Sociedade Anônima do Futebol, quando constituída exclusivamente:
I – Por destinação de 20% (vinte por cento) das receitas correntes mensais auferidas pela Sociedade Anônima do Futebol, conforme plano aprovado pelos credores, nos termos do inciso I do caput do art. 13 desta Lei;
II – Por destinação de 50% (cinquenta por cento) dos dividendos (Brasil, 2021, art. 10).
É cristalino que o clube original é responsável pelo pagamento das obrigações anteriores a constituição da SAF, devendo ser concretizadas através de suas próprias receitas e de receitas que serão transferidas pela SAF nas porcentagens estipuladas em lei entre receitas correntes mensais e dividendos.
O pesquisador Mello (2024) traz que o regime centralizado funciona como intermediário entre o Clube e a SAF, facilitando o pagamento de credores com dívidas cíveis e trabalhistas. Assim, a empresa se compromete a destinar 20% de suas receitas mensais para a quitação das obrigações financeiras. Inicialmente, o prazo para a liquidação das dívidas é de seis anos, podendo ser prorrogado por mais quatro anos, caso 60% das pendências sejam saldadas no período inicial.
Ainda segundo o autor supracitado anteriormente, a recuperação judicial é frequentemente adotada por empresas que se encontram em dificuldades financeiras e que possuem relevância econômica para a coletividade, possibilitando que os clubes-empresa reestruturem suas dívidas com a intervenção do poder público, de forma que os créditos sejam reduzidos por meio de descontos e quitados dentro de novos prazos. A legislação também permite que o clube transfira contratos bilaterais e com atletas da associação civil para o clube-empresa, sem que esses acordos sejam incluídos nas negociações durante o processo de recuperação judicial (Mello, 2024).
A responsabilidade trabalhista advindas da pessoa jurídica original é feita de forma indireta na questão da receita, conforme vislumbrado no artigo 10 da Lei nº 14.193/2021, sendo o originário obrigado a saldar as dívidas contraídas antes da formação da Sociedade Anônima de Futebol utilizando suas próprias receitas e aquelas que serão transferidas pela SAF.
Os administradores das sociedades são quem tem o condão de gerir, por este motivo, detém atos discricionários administrativos, devendo observar todo o regimento legal, neste modelo, o doutrinador Guerreiro (1981, p. 74) disciplina que:
Não se pode negar, na experiência concreta, que se defere aos administradores certa margem de discricionariedade na condução dos negócios sociais, pois nem a lei nem o estatuto poderão jamais definir, em exatidão e amplitude exaustiva, as condições específicas de legitimação dos gestores à prática os chamados atos regulares de gestão, individualmente considerados. Na aferição da conduta dos administradores, dois fatores, porém, introduzem elementos valorativos de singular expressão. Em primeiro lugar a relativa discricionariedade da gestão tem por limite específico o objeto social, que há de ser definido no estatuto de modo preciso e completo, segundo o preceito do par. 2 do art. 2 da lei. Além dessa limitação de caráter objetivo, outro temperamento se impõe: a liberdade de gestão somente se admite enquanto ordenada a perseguir um escopo concreto: o atendimento do interesse social.
Os administradores tem o poder discricionário ao seu favor, praticam atos que são inerentes ao bom desenvolvimento da sociedade, obtendo liberdade de gestão, de modo que seja proporcional ao objetivo comum. Em caso de irresponsabilidade, ou pratica de atos em não consonância com o esperado, deve os administradores responderem por suas ações.
Deve-se os administradores irregulares responderem por seus atos, com o fim de reparar os danos causados, respondendo assim ilimitadamente e solidariamente, a depender da prática, sendo visível a consolidação da responsabilidade subsidiária.
O artigo 50 do Código Civil de 2002 traz que:
Art. 50. Em caso de abuso da personalidade jurídica, caracterizado pelo desvio de finalidade ou pela confusão patrimonial, pode o juiz, a requerimento da parte, ou do Ministério Público quando lhe couber intervir no processo, desconsiderá-la para que os efeitos de certas e determinadas relações de obrigações sejam estendidos aos bens particulares de administradores ou de sócios da pessoa jurídicas beneficiadas direta ou indiretamente pelo abuso. (Redação dada pela Lei nº 13.874, de 2019)
§ 1º Para os fins do disposto neste artigo, desvio de finalidade é a utilização da pessoa jurídica com o propósito de lesar credores e para a prática de atos ilícitos de qualquer natureza. (Incluído pela Lei nº 13.874, de 2019)
§ 2º Entende-se por confusão patrimonial a ausência de separação de fato entre os patrimônios, caracterizada por: (Incluído pela Lei nº 13.874, de 2019)
I - cumprimento repetitivo pela sociedade de obrigações do sócio ou do administrador ou vice-versa; (Incluído pela Lei nº 13.874, de 2019)
II -transferência de ativos ou de passivos sem efetivas contraprestações, exceto os de valor proporcionalmente insignificante; e (Incluído pela Lei nº 13.874, de 2019)
III - outros atos de descumprimento da autonomia patrimonial (Incluído pela Lei nº 13.874, de 2019). (Brasil, [2024], art. 50).
Com a breve leitura do texto legal, pode verificar a presença do instituto da desconsideração da personalidade jurídica que consiste na possibilidade de os administradores responderem de maneira ilimitada, com as relações obrigacionais se estendendo aos bens particulares dos beneficiados, de forma direta ou indireta, nos casos de abuso da personalidade jurídica, seja por desvio de função ou por confusão patrimonial.
Toda as medidas de proteção e aplicabilidade que gira na responsabilização dos administradores são pelo fato da SAF funcionar através de ações adquiridas pelos investidores contribuindo com a saúde financeira do clube, levando organização e transparência para os torcedores, já que é um meio comercial que tem de divulgar o desempenho financeiro e prestar contas.
Ainda é de se falar do Programa de Desenvolvimento Educacional e Social (PDE), instituído na lei 14.193/2021 através do artigo 28, vejamos:
Art. 28. A Sociedade Anônima do Futebol deverá instituir Programa de Desenvolvimento Educacional e Social (PDE), para, em convênio com instituição pública de ensino, promover medidas em prol do desenvolvimento da educação, por meio do futebol, e do futebol, por meio da educação (Brasil, 2021, art. 28).
A mencionada lei traz a obrigatoriedade de instituir o Programa de Desenvolvimento Educacional e Social (PDE), com o fim de desenvolver a educação através do esporte, bem como revelação de jovens atletas através de programas que alcance elevado no meio da sociedade.
Deste modo, fica claro que a Sociedade Anônima de Futebol através dos investimentos feitos por empresários e acionistas traz um aspecto obrigacional de melhoria no âmbito social, pois a própria lei carrega uma espécie de fomento que deve ser seguido com intuito educativo através do esporte.
7. CONSIDERAÇÕES FINAIS
A Lei nº 14.193/2021 introduziu a Sociedade Anônima de Futebol como uma alternativa inovadora e necessária para enfrentar os desafios financeiros históricos dos clubes brasileiros. Este modelo, inspirado em experiências internacionais, proporciona uma abordagem empresarial à gestão esportiva, destacando-se pela promoção de governança corporativa, transparência e atração de investimentos.
Além disso, a SAF visa solucionar problemas estruturais derivados de má gestão, dívidas acumuladas e falta de planejamento, fatores que comprometeram a sustentabilidade econômica e a competitividade esportiva das equipes. A implementação da SAF não só cria um ambiente mais atrativo para investidores, como também introduz mecanismos para renegociação de dívidas e responsabilidade fiscal, sem desconsiderar a identidade cultural e a tradição dos clubes.
A possibilidade de transformar associações sem fins lucrativos em estruturas empresariais representa uma resposta prática aos desafios contemporâneos, especialmente diante da globalização do mercado futebolístico e das expectativas dos torcedores por eficiência e resultados sustentáveis.
Casos como os do Cruzeiro, Botafogo e Vasco da Gama ilustram os benefícios dessa transformação, mostrando que a SAF pode ser um caminho viável para revitalizar clubes em crise. Ainda assim, o sucesso desse modelo depende do equilíbrio entre as necessidades econômicas e a preservação dos valores que tornam o futebol um patrimônio social e cultural.
A longo prazo, a consolidação da SAF no Brasil poderá redefinir a estrutura do esporte no país, elevando o nível de profissionalismo e garantindo uma gestão mais eficiente e transparente. Contudo, os desafios de adaptação às novas exigências jurídicas e culturais ressaltam a importância de monitoramento contínuo e políticas públicas que incentivem boas práticas no setor.
Sendo assim, a SAF se apresenta não apenas como um mecanismo de reestruturação financeira, mas como um marco de modernização e inovação no futebol brasileiro que busca se reinventar a fim de concorrer com as premissas internacionais.
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Artigo apresentado ao Curso de Bacharelado em Direito do Instituto de Ensino Superior do Sul do Maranhão – IESMA/Unisulma.
1 Discente do curso de Direito da Universidade do Sul do Maranhão. E-mail: [clique para visualizar o e-mail]acesse o artigo original para visualizar o e-mail.
2 Professor de Direito nos cursos de Bacharelado em Direito e Administração na UNISULMA/IESMA. Especialista em Direito Processual Público. Pós-graduado em Docência do Ensino Superior. Advogado. Coordenador de Pós-graduação Lato Sensu. E-mail: [clique para visualizar o e-mail]acesse o artigo original para visualizar o e-mail.