GOVERNANÇA CORPORATIVA E COMPLIANCE NO SETOR PÚBLICO: UMA ANÁLISE INTERDISCIPLINAR DA EFICIÊNCIA JURÍDICA E ADMINISTRATIVA NOS CONTRATOS ADMINISTRATIVOS

REGISTRO DOI: 10.70773/revistatopicos/784065372

RESUMO
O presente artigo examina a institucionalização de programas de compliance e integridade nos contratos administrativos brasileiros, a partir da Lei n.º 12.846/2013 (Lei Anticorrupção) e de sua articulação com a Lei n.º 14.133/2021 (Nova Lei de Licitações e Contratos Administrativos). Parte-se do problema de pesquisa relativo à medida em que a exigência normativa de programas de integridade efetivamente transforma a cultura de gestão dos contratos públicos, em vez de constituir mero cumprimento formal de exigência regulatória. A pesquisa justifica-se pela persistência de práticas de corrupção em contratações públicas mesmo após mais de uma década de vigência da Lei Anticorrupção, o que evidencia a necessidade de uma análise interdisciplinar que articule Direito, Administração e ética organizacional. Por meio de pesquisa qualitativa, com abordagem dedutiva e procedimentos bibliográfico e documental, analisa-se a evolução normativa do compliance público brasileiro, os mecanismos de responsabilização objetiva das pessoas jurídicas e o regime de programas de integridade previsto no art. 57 da Lei n.º 14.133/2021. Conclui-se que a eficácia do compliance nos contratos administrativos depende da superação de uma lógica meramente formal de conformidade, exigindo a internalização de práticas de governança que articulem efetivamente as dimensões jurídica, administrativa e ética da gestão pública.
Palavras-chave: compliance público; governança corporativa; Lei Anticorrupção; contratos administrativos; programas de integridade.

ABSTRACT
This article examines the institutionalization of compliance and integrity programs in Brazilian administrative contracts, based on Law No. 12,846/2013 (Anti-Corruption Law) and its relationship with Law No. 14,133/2021 (New Public Procurement and Administrative Contracts Law). The research problem concerns the extent to which the normative requirement for integrity programs effectively transforms the management culture of public contracts, rather than constituting mere formal compliance with regulatory requirements. The research is justified by the persistence of corruption practices in public procurement even after more than a decade of the Anti-Corruption Law's validity, which evidences the need for an interdisciplinary analysis articulating Law, Public Administration, and organizational ethics. Through qualitative research, with a deductive approach and bibliographic and documentary procedures, the article analyzes the normative evolution of Brazilian public compliance, the mechanisms of strict liability for legal entities, and the integrity program regime provided for in Article 57 of Law No. 14,133/2021. The article concludes that the effectiveness of compliance in administrative contracts depends on overcoming a merely formal logic of conformity, requiring the internalization of governance practices that effectively articulate the legal, administrative, and ethical dimensions of public management.
Keywords: public compliance; corporate governance; Anti-Corruption Law; administrative contracts; integrity programs.

1. INTRODUÇÃO

A corrupção em contratações públicas é um problema estrutural da administração pública brasileira, manifestado em práticas que vão do direcionamento de editais ao pagamento de propinas para obtenção de vantagens em processos licitatórios. A magnitude desse problema não é apenas qualitativa: estudos sobre o impacto econômico da corrupção em contratos públicos no Brasil estimam perdas que se contam em bilhões de reais anualmente, recursos que deixam de ser aplicados em políticas públicas essenciais.

A resposta jurídica a esse fenômeno passou, na última década, por uma transformação significativa: de um modelo centrado na responsabilização individual de agentes públicos e privados para um modelo que também responsabiliza objetivamente as pessoas jurídicas e que exige, como contrapartida, a adoção de mecanismos preventivos de integridade.

Essa transformação não ocorreu de forma isolada no cenário brasileiro. Ela acompanha um movimento internacional mais amplo de fortalecimento dos mecanismos de combate à corrupção corporativa, que tem como marco histórico o Foreign Corrupt Practices Act norte-americano, de 1977, e que ganhou impulso renovado a partir dos anos 2000 com a disseminação de legislações anticorrupção em diversos países, frequentemente influenciadas por convenções internacionais como a Convenção das Nações Unidas contra a Corrupção e a Convenção sobre o Combate da Corrupção de Funcionários Públicos Estrangeiros em Transações Comerciais Internacionais, da Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico.

A Lei n.º 12.846/2013, conhecida como Lei Anticorrupção, foi o marco normativo central dessa transformação no Brasil. Ao instituir a responsabilização administrativa e civil objetiva de pessoas jurídicas por atos lesivos à administração pública, a lei criou também, em seu art. 7.º, inciso VIII, o incentivo à adoção de mecanismos e procedimentos internos de integridade, auditoria e incentivo à denúncia de irregularidades como fator a ser considerado na aplicação de sanções. Esse dispositivo lançou as bases para a cultura de compliance no setor público brasileiro.

A Lei n.º 14.133/2021, a Nova Lei de Licitações e Contratos Administrativos, avançou nesse percurso ao prever, em seu art. 57, a exigência expressa de programas de integridade para empresas que celebram contratos de grande valor com a administração pública. Essa exigência representa um salto qualitativo: o compliance deixa de ser apenas um fator atenuante de sanção e passa a ser, em certas hipóteses, condição para a própria contratação.

O problema de pesquisa que orienta este artigo é o seguinte: em que medida a exigência normativa de programas de integridade nos contratos administrativos brasileiros tem efetivamente transformado a cultura de gestão pública e privada, e não apenas constituído cumprimento formal de exigência regulatória? A pesquisa justifica-se pela persistência de práticas de corrupção em contratações públicas mesmo após mais de uma década de vigência da Lei Anticorrupção.

Do ponto de vista teórico, o artigo contribui para o diálogo interdisciplinar entre Direito e Ciência da Administração, ainda pouco consolidado na literatura jurídica brasileira sobre o tema. Do ponto de vista prático, oferece subsídios para gestores públicos e privados envolvidos na estruturação de programas de integridade.

Este artigo tem como objetivo geral analisar a institucionalização do compliance nos contratos administrativos brasileiros, a partir da Lei Anticorrupção e de sua articulação com a Nova Lei de Licitações. Os objetivos específicos são: examinar a evolução normativa do compliance público no Brasil; analisar o regime de responsabilização objetiva das pessoas jurídicas; discutir a exigência de programas de integridade prevista no art. 57 da Lei n.º 14.133/2021; e identificar os limites e as condições de efetividade do compliance nos contratos administrativos. A metodologia é apresentada na seção seguinte.

2. METODOLOGIA

Quanto à natureza, a pesquisa é qualitativa, orientada à compreensão e à interpretação de fenômenos jurídicos e administrativos complexos, sem busca de quantificação de dados. Quanto aos objetivos, é descritiva e analítica: descritiva porque mapeia o quadro normativo vigente sobre compliance público e contratos administrativos; e analítica porque examina criticamente a efetividade desse quadro à luz da literatura especializada em Direito Administrativo e Ciência da Administração.

Quanto ao método, adota-se a abordagem dedutiva, partindo de princípios gerais do Direito Administrativo brasileiro e da doutrina sobre compliance corporativo, em especial as contribuições de Justen Filho (2010), Medauar (2023), Castro e Ziliotto (2021) e Kempfer e Batisti (2017), para examinar sua aplicação ao contexto específico dos contratos administrativos regidos pela Lei n.º 14.133/2021. O procedimento metodológico combina pesquisa bibliográfica, com revisão da doutrina de Direito Administrativo e da literatura sobre compliance anticorrupção, e pesquisa documental, com análise da Lei n.º 12.846/2013, da Lei n.º 14.133/2021 e do Decreto n.º 11.129/2022, que regulamenta a Lei Anticorrupção.

O referencial teórico adotado está sistematizado no quadro a seguir, com indicação da contribuição específica de cada autor e obra para os objetivos da pesquisa.

Quadro 1. Referencial Teórico e Contribuições para a Pesquisa

Fonte: elaborado pelo autor (2026).

3. A EVOLUÇÃO NORMATIVA DO COMPLIANCE PÚBLICO NO BRASIL

3.1. Do Modelo de Responsabilização Individual à Responsabilização Objetiva de Pessoas Jurídicas

Antes da Lei n.º 12.846/2013, o ordenamento jurídico brasileiro tratava a corrupção em contratações públicas primariamente como problema de responsabilização individual: o agente público corrupto e o particular corruptor respondiam, cada um, pelos crimes previstos no Código Penal e pelos ilícitos administrativos previstos na então vigente Lei n.º 8.666/1993. A pessoa jurídica, enquanto tal, permanecia relativamente blindada: ainda que seus dirigentes ou empregados praticassem atos de corrupção em seu benefício, a empresa raramente era responsabilizada de forma direta e proporcional ao benefício obtido.

A Lei Anticorrupção rompeu com essa lógica ao instituir, em seu art. 2.º, a responsabilização objetiva administrativa e civil das pessoas jurídicas pela prática de atos lesivos à administração pública, nacional ou estrangeira. Diniz (2014) explica que essa responsabilização objetiva dispensa a comprovação de culpa ou dolo da pessoa jurídica: basta a demonstração do nexo causal entre a conduta lesiva e o benefício, ainda que potencial, obtido pela empresa. Essa escolha legislativa foi deliberada: o legislador reconheceu que a exigência de comprovação de culpa da pessoa jurídica, entidade abstrata, tornaria a responsabilização praticamente inviável na prática.

Justen Filho (2010) já alertava, mesmo antes da Lei Anticorrupção, que a leitura puramente formalista das licitações públicas favorecia a captura do processo licitatório por interesses privados, na medida em que o foco exclusivo no cumprimento de ritos procedimentais desviava a atenção da finalidade substantiva da licitação: selecionar a proposta mais vantajosa para a administração pública e para a sociedade. A Lei Anticorrupção, ao deslocar parte do foco regulatório da conduta individual para a estrutura organizacional da pessoa jurídica, alinhou-se a essa crítica.

3.2. O Art. 7.º, Inciso VIII: O Nascimento do Incentivo Regulatório Ao Compliance

O dispositivo que efetivamente lançou as bases da cultura de compliance no setor público brasileiro foi o art. 7.º, inciso VIII, da Lei n.º 12.846/2013, que determina que serão levados em consideração, na aplicação das sanções, a existência de mecanismos e procedimentos internos de integridade, auditoria e incentivo à denúncia de irregularidades e a aplicação efetiva de códigos de ética e de conduta no âmbito da pessoa jurídica.

Féres e Lima (2018) demonstram que esse dispositivo cumpre uma função dupla. A primeira função é dissuasória: ao condicionar a atenuação da pena à existência de programa de integridade, a lei cria incentivo econômico direto para que as empresas adotem tais mecanismos. A segunda função é formativa: ao listar os elementos que caracterizam um programa de integridade adequado, auditoria, código de conduta, canais de denúncia, o legislador ofereceu um roteiro mínimo para a estruturação desses programas, função que viria a ser detalhada pelo Decreto n.º 8.420/2015 e, posteriormente, pelo Decreto n.º 11.129/2022.

Mendes e Carvalho (2017) situam essa evolução normativa brasileira em um contexto internacional mais amplo: o crescimento das preocupações com o funcionamento dos mercados e com o combate a condutas empresariais lesivas à sociedade teve reflexos em duas áreas até então pouco desenvolvidas no Brasil, a defesa da concorrência e o combate à corrupção. Os autores destacam que o compliance, nesse contexto, deixou de ser exclusividade de mercados altamente regulados, como o financeiro, e passou a ser exigência transversal para empresas que se relacionam com o setor público.

4. O PROCESSO ADMINISTRATIVO DE RESPONSABILIZAÇÃO E SEUS LIMITES

4.1. Estrutura Procedimental e Garantias Processuais

A apuração dos atos lesivos previstos na Lei Anticorrupção ocorre, na esfera administrativa, por meio do Processo Administrativo de Responsabilização (PAR), regulamentado em nível federal pelo Decreto n.º 8.420/2015 e atualizado pelo Decreto n.º 11.129/2022. Diniz (2014) descreve esse procedimento como dotado de garantias processuais específicas, notadamente o contraditório e a ampla defesa, e conduzido por comissão composta por servidores estáveis designados pela autoridade competente.

Uma característica relevante do PAR, destacada por Diniz (2014), é sua relativa independência em relação às demais esferas de responsabilização. A apuração na esfera administrativa não depende da conclusão de eventual investigação penal ou cível sobre os mesmos fatos, o que permite que a administração pública atue com celeridade mesmo quando a apuração criminal se arrasta por anos. Essa independência de instâncias é compatível com a natureza preventiva e reparadora, e não exclusivamente punitiva, que a Lei Anticorrupção pretende imprimir ao sistema.

4.2. Críticas à Responsabilização Objetiva e o Papel do Compliance Como Atenuante

A responsabilização objetiva das pessoas jurídicas não é isenta de controvérsia doutrinária. Parte da doutrina questiona a compatibilidade desse regime com os princípios constitucionais da culpabilidade e da individualização da pena, sustentando que a imposição de sanções administrativas e civis sem exigência de culpa da pessoa jurídica representaria uma transferência indevida de risco para entes que podem ter sido vítimas, e não beneficiários, da conduta de empregados ou dirigentes desonestos.

É exatamente nesse ponto que o compliance assume sua função jurídica mais relevante. Castro e Ziliotto (2021) sustentam que a existência de programa de integridade efetivo não apenas atenua a sanção a posteriori, mas constitui evidência de que a empresa adotou as cautelas razoáveis para prevenir a ocorrência do ato lesivo. Nesse sentido, o compliance funciona como uma espécie de diligência devida institucionalizada, que reequilibra parcialmente a lógica da responsabilização objetiva ao oferecer à empresa um mecanismo de demonstração de boa-fé organizacional.

Kempfer e Batisti (2017) acrescentam uma dimensão frequentemente esquecida nesse debate: a eficácia do compliance não pode ser examinada apenas pelo prisma jurídico. As autoras defendem que o conhecimento interdisciplinar entre Ética, Ciência da Administração e Direito é indispensável para que os programas de integridade superem a mera formalidade documental e produzam efetiva mudança cultural nas organizações. Um programa de integridade que existe apenas no papel, sem internalização pelos quadros administrativos da empresa, não cumpre a função preventiva que a lei pressupõe.

5. A NOVA LEI DE LICITAÇÕES E A EXIGÊNCIA DE PROGRAMAS DE INTEGRIDADE

5.1. O Art. 57 da Lei N.º 14.133/2021: Do Incentivo à Exigência

A Lei n.º 14.133/2021 representa um avanço qualitativo em relação à Lei Anticorrupção no que se refere ao compliance público. Enquanto a Lei n.º 12.846/2013 trata o programa de integridade como fator atenuante de sanção, a Nova Lei de Licitações, em seu art. 57, autoriza a administração pública a exigir, como condição contratual, a implantação de programa de integridade pelo licitante vencedor de contratações de obras, serviços e fornecimentos de grande valor.

O dispositivo determina que cabe à autoridade competente definir os parâmetros desse programa, observada a participação da alta direção como condicionante de sua eficácia, sem a qual, segundo a própria lógica do dispositivo, não se obtêm os resultados pretendidos. Castro e Ziliotto (2021) destacam que essa exigência representa a maturação de um movimento que se iniciou com a Lei Anticorrupção: o compliance deixa de ser estratégia voluntária de mitigação de risco e passa a ser, em certas hipóteses, requisito de habilitação ou de execução contratual.

Medauar (2023), ao analisar as inovações trazidas pela Lei n.º 14.133/2021, situa essa exigência no contexto mais amplo da modernização do regime jurídico das contratações públicas brasileiras, que passou a incorporar preocupações com sustentabilidade, eficiência e integridade como elementos estruturantes, e não apenas acessórios, do processo licitatório.

5.2. Os Parâmetros do Programa de Integridade e Seus Elementos Constitutivos

Os parâmetros mínimos de um programa de integridade adequado, segundo a regulamentação da Lei Anticorrupção e a leitura doutrinária do art. 57 da Lei n.º 14.133/2021, incluem o comprometimento da alta direção, a análise de riscos específicos da atividade da empresa, a existência de código de conduta, a realização de treinamentos periódicos, a manutenção de canais de denúncia e a aplicação efetiva de medidas disciplinares em caso de violação.

Féres e Lima (2018) observam que a ênfase no comprometimento da alta direção não é incidental: a experiência comparada demonstra que programas de integridade impostos de forma meramente burocrática, sem adesão genuína da liderança organizacional, tendem a ser ineficazes. Essa observação conecta-se diretamente com o argumento de Kempfer e Batisti (2017) sobre a necessidade de uma cultura organizacional ética como condição de efetividade do compliance: a norma jurídica pode exigir a existência formal de um programa, mas não pode, por si só, garantir sua internalização pelos quadros da empresa.

6. LIMITES E CONDIÇÕES DE EFETIVIDADE DO COMPLIANCE PÚBLICO

6.1. O Risco da Formalização Sem Substância

A literatura especializada converge em identificar um risco recorrente na implementação de programas de compliance: a chamada formalização sem substância, fenômeno pelo qual a empresa adota a estrutura documental exigida pela lei, código de conduta, política de denúncias, treinamentos pontuais, sem que essas medidas se traduzam em mudança efetiva de comportamento organizacional. Esse fenômeno não é exclusivo do setor público brasileiro, mas assume contornos específicos quando a motivação primária da empresa para adotar o programa é exclusivamente o cumprimento de exigência regulatória para participar de licitações, e não a internalização genuína de uma cultura de integridade.

Mendes e Carvalho (2017) alertam que esse risco é particularmente presente em mercados nos quais a pressão regulatória cresce mais rapidamente do que a maturidade da cultura de conformidade das empresas. No Brasil, esse descompasso é agravado pela heterogeneidade do tecido empresarial que contrata com o poder público: grandes empresas com departamentos jurídicos estruturados convivem, no mesmo universo de contratações, com pequenas e médias empresas para as quais a exigência de programa de integridade pode representar custo desproporcional sem suporte técnico adequado para sua implementação substantiva.

Kempfer e Batisti (2017) sustentam que a superação desse risco exige a incorporação de conhecimentos da Ciência da Administração ao desenho regulatório do compliance público. Não basta ao Direito definir o que deve constar em um programa de integridade: é necessário compreender, a partir da teoria organizacional, como mudanças de comportamento institucional efetivamente ocorrem, o que inclui atenção a incentivos, lideranças, cultura organizacional e mecanismos de avaliação contínua, e não apenas à existência formal de documentos.

Um indicador frequentemente utilizado na literatura sobre compliance corporativo para distinguir programas substantivos de programas meramente formais é a presença de mecanismos de avaliação periódica de riscos específicos da atividade da empresa, em contraposição a códigos de conduta genéricos copiados de modelos padronizados sem adaptação à realidade operacional de cada organização. Féres e Lima (2018) observam que essa distinção é especialmente relevante no contexto de pequenas e médias empresas que contratam com o poder público, para as quais a adoção de programas de integridade complexos, pensados originalmente para grandes corporações, pode ser tecnicamente inviável sem suporte de órgãos públicos de fomento e orientação técnica.

6.2. O Papel da Administração Pública na Fiscalização e no Fomento à Integridade

A efetividade do compliance nos contratos administrativos não depende exclusivamente da conduta das empresas contratadas: depende também da capacidade da administração pública de fiscalizar a implementação efetiva dos programas exigidos, e não apenas sua existência documental no momento da contratação.

Castro e Ziliotto (2021) apontam que a Lei n.º 14.133/2021 deixou em aberto, em larga medida, a definição dos critérios de fiscalização contínua dos programas de integridade ao longo da execução contratual, delegando essa tarefa à regulamentação infralegal e às práticas administrativas de cada ente federativo. Esse vácuo regulatório é uma fragilidade identificada pela doutrina: sem padrões mínimos de fiscalização, a exigência do art. 57 corre o risco de se esgotar no momento da habilitação contratual, sem acompanhamento da efetividade do programa durante a vigência do contrato.

Justen Filho (2010), ainda que tratando do regime anterior à Lei n.º 14.133/2021, já advertia que a administração pública brasileira tende a concentrar seus esforços fiscalizatórios na fase de habilitação e julgamento da licitação, com atenção insuficiente à fase de execução contratual. Essa tendência histórica é especialmente problemática para a efetividade dos programas de integridade, cuja função preventiva pressupõe monitoramento contínuo, e não verificação pontual no início da relação contratual.

A superação dessa fragilidade exige investimento em capacidade institucional de fiscalização, o que inclui a formação de gestores e fiscais de contratos capacitados para avaliar, ao longo da execução contratual, indícios de descumprimento ou de mera formalização documental dos programas de integridade exigidos. Medauar (2023) situa esse desafio no contexto mais amplo da modernização da gestão pública brasileira, que ainda enfrenta déficits estruturais de capacitação técnica em diversas áreas, incluindo a fiscalização contratual.

7. GOVERNANÇA CORPORATIVA COMO HORIZONTE INTEGRADOR

A literatura examinada neste artigo converge para um diagnóstico comum: o compliance público, isoladamente considerado, é insuficiente para transformar a cultura de integridade nas contratações administrativas se não estiver inserido em uma estrutura mais ampla de governança corporativa, que articule mecanismos jurídicos, práticas administrativas e cultura organizacional.

Fortini e Shermam (2017) sustentam que a governança, originalmente desenvolvida no âmbito da iniciativa privada, constitui instrumento hábil de controle da corrupção quando incorporada pela administração pública. As autoras demonstram que leis como a Lei Anticorrupção e a Lei das Estatais, somadas posteriormente à Nova Lei de Licitações, compõem um sistema normativo voltado ao aperfeiçoamento simultâneo da gestão pública e da gestão privada, favorecendo a integridade nas relações entre Estado e mercado. Essa leitura sistêmica é especialmente relevante para este artigo, porque situa a Lei n.º 12.846/2013 não como norma isolada, mas como peça de um arranjo institucional mais amplo de governança pública.

Cristóvam e Bergamini (2019), ao examinarem a governança corporativa instituída pela Lei n.º 13.303/2016, a Lei das Estatais, demonstram que esse diploma aproximou as práticas de gestão das empresas públicas e sociedades de economia mista das melhores práticas de governança do setor privado, especialmente nos pilares de transparência, gestão de riscos e compliance. Embora a Lei das Estatais trate especificamente das estatais, e não dos contratos administrativos em geral regidos pela Lei n.º 14.133/2021, os autores apontam uma convergência normativa relevante: tanto a Lei Anticorrupção quanto a Lei das Estatais e a Nova Lei de Licitações compartilham a mesma lógica de que a integridade nas relações com o poder público depende de estruturas formais de controle interno, gestão de riscos e auditoria, e não apenas de boa-fé subjetiva dos agentes envolvidos.

Mendes e Carvalho (2017) descrevem a governança corporativa como o conjunto de mecanismos pelos quais uma organização é dirigida e controlada, de modo a alinhar os interesses de todos os envolvidos, incluindo, no caso de contratos públicos, o interesse da sociedade na probidade da gestão pública. Sob essa perspectiva, o programa de integridade não é um fim em si mesmo, mas um instrumento dentro de uma arquitetura mais ampla de governança que inclui também controles internos, gestão de riscos e mecanismos de transparência.

Essa perspectiva integradora dialoga diretamente com a proposta interdisciplinar de Kempfer e Batisti (2017): a governança corporativa eficaz nas contratações públicas não é produto exclusivo do Direito, nem exclusivo da Ciência da Administração, mas resulta da articulação entre essas áreas e a dimensão ética da atuação empresarial. O desafio para o Brasil, mais de uma década após a Lei Anticorrupção e alguns anos após a Nova Lei de Licitações, é institucionalizar essa articulação interdisciplinar nas práticas concretas de gestão de contratos, e não apenas no discurso normativo.

Medauar (2023) observa que a modernização do Direito Administrativo brasileiro, da qual a Lei n.º 14.133/2021 é expressão recente, caminha precisamente nessa direção: incorporar ao regime jurídico das contratações públicas preocupações que tradicionalmente pertenciam ao campo da gestão e da ética organizacional, reconhecendo que a eficiência administrativa e a integridade não são valores concorrentes, mas complementares.

Essa complementaridade entre eficiência e integridade desafia uma percepção ainda presente em parte da gestão pública brasileira, segundo a qual exigências de compliance representariam custo burocrático adicional capaz de retardar ou onerar as contratações públicas. Castro e Ziliotto (2021) contestam essa percepção ao demonstrar que os custos associados à corrupção em contratos públicos, incluindo sobrepreço, má execução contratual e necessidade de renegociação ou rescisão de contratos viciados, tendem a superar substancialmente os custos de implementação de programas de integridade adequados. A governança corporativa, nesse sentido, não é custo adicional à eficiência administrativa: é condição para que essa eficiência seja sustentável ao longo do tempo.

Mendes e Carvalho (2017) acrescentam que essa relação custo-benefício precisa ser compreendida também em uma dimensão temporal mais ampla. Os custos de implementação de um programa de integridade são concentrados no curto prazo e relativamente previsíveis, enquanto os custos da corrupção, quando não prevenida, tendem a se manifestar de forma diferida e frequentemente subestimada, incluindo danos reputacionais à administração pública, perda de confiança da sociedade nas instituições e comprometimento da qualidade dos serviços públicos financiados pelos contratos viciados. Essa assimetria temporal entre custos de prevenção e custos de reparação é um argumento adicional em favor do investimento público em fomento à integridade, e não apenas em fiscalização repressiva.

8. DESAFIOS PARA A CONSOLIDAÇÃO DE UMA CULTURA DE INTEGRIDADE NO SETOR PÚBLICO BRASILEIRO

A consolidação de uma cultura de integridade nas contratações públicas brasileiras enfrenta desafios que vão além da arquitetura normativa já examinada. O primeiro desafio é de natureza federativa: a Lei n.º 14.133/2021 e a Lei Anticorrupção aplicam-se a todos os entes federativos, mas a capacidade institucional de fiscalização e de fomento à integridade varia substancialmente entre União, estados e municípios. Municípios de menor porte frequentemente não dispõem de estrutura técnica para avaliar a adequação de programas de integridade apresentados por licitantes, o que pode esvaziar, na prática, a exigência normativa do art. 57.

O segundo desafio é de natureza temporal. Justen Filho (2010) já apontava, em relação ao regime da Lei n.º 8.666/1993, que mudanças normativas no campo das contratações públicas tendem a produzir efeitos práticos apenas após um período de adaptação institucional que pode se estender por anos. A Lei n.º 14.133/2021 ainda está em processo de consolidação na prática administrativa brasileira, e a avaliação definitiva de sua efetividade no fomento a programas de integridade substantivos exigirá acompanhamento de médio e longo prazo.

O terceiro desafio é de natureza cultural e está diretamente relacionado ao argumento central deste artigo: a efetividade do compliance depende da superação de uma compreensão exclusivamente jurídico-formal da integridade. Kempfer e Batisti (2017) insistem que essa superação exige investimento em formação interdisciplinar de gestores públicos e privados, que precisam compreender não apenas as exigências legais, mas também os fundamentos éticos e administrativos que tornam um programa de integridade efetivo. Cursos de formação em compliance público que articulem essas três dimensões ainda são incipientes no Brasil, concentrados majoritariamente em iniciativas privadas de capacitação corporativa, com participação ainda limitada de órgãos públicos de ensino e pesquisa.

Féres e Lima (2018) acrescentam que a experiência comparada, especialmente a norte-americana com o Foreign Corrupt Practices Act, demonstra que a maturação de uma cultura de compliance é processo gradual, que combina pressão regulatória, jurisprudência consolidada sobre os parâmetros de adequação dos programas de integridade e mudança progressiva de expectativas sociais sobre o comportamento empresarial. O Brasil está, sob essa perspectiva, em estágio intermediário desse processo: dispõe de arquitetura normativa relativamente sofisticada, mas ainda carece da consolidação jurisprudencial e cultural que tornaria essa arquitetura plenamente efetiva.

9. CONSIDERAÇÕES FINAIS

Este artigo examinou a institucionalização do compliance nos contratos administrativos brasileiros, a partir da Lei Anticorrupção e de sua articulação com a Nova Lei de Licitações e Contratos Administrativos. A trajetória normativa analisada revela uma evolução clara: do incentivo atenuante previsto no art. 7.º, inciso VIII, da Lei n.º 12.846/2013, à exigência contratual prevista no art. 57 da Lei n.º 14.133/2021.

Essa evolução normativa, contudo, não resolve por si só o problema de pesquisa que orientou este artigo. A literatura examinada demonstra que a exigência formal de programas de integridade não garante, automaticamente, a transformação da cultura organizacional das empresas que contratam com o poder público. Diniz (2014) e Castro e Ziliotto (2021) evidenciam que o compliance cumpre função jurídica relevante como atenuante de responsabilidade e como condição contratual, mas Kempfer e Batisti (2017) e Mendes e Carvalho (2017) advertem que essa função jurídica só se traduz em efetividade prática quando articulada a uma compreensão administrativa e ética da mudança organizacional.

A resposta ao problema de pesquisa é parcial e condicionada: a exigência normativa de programas de integridade tem o potencial de transformar a cultura de gestão pública e privada, mas esse potencial só se realiza quando a regulação jurídica é acompanhada de fiscalização administrativa efetiva e de internalização ética pelos quadros organizacionais das empresas contratantes. Sem essas duas condições, o risco de formalização sem substância, identificado por diferentes autores examinados neste artigo, permanece concreto.

A abordagem interdisciplinar deste artigo, que articula Direito Administrativo, doutrina de compliance corporativo e Ciência da Administração, responde a uma lacuna real: o debate sobre integridade nas contratações públicas tende a ser tratado de forma fragmentada, com juristas analisando normas e administradores analisando processos, sem que essas perspectivas se encontrem de forma sistemática. A superação dessa fragmentação não é apenas uma exigência acadêmica: é condição para que os programas de integridade exigidos pela Lei n.º 14.133/2021 cumpram sua função constitutiva de transformar a cultura da gestão pública brasileira, e não apenas ampliar o repertório documental de empresas que contratam com o Estado.

REFERÊNCIAS BIBLIOGRÁFICAS

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¹ Mestre em Direito (Universidade Católica de Brasilia - UCB), Analista em Ciência e Tecnologia (MCTI). E-mail: [clique para visualizar o e-mail]acesse o artigo original para visualizar o e-mail. LATTES: https://lattes.cnpq.br/9287205496948991 

² Doutor em Contabilidade (Universidade Federal de Uberlândia - UFU). Graduado em Contabilidade (Faculdade de Ciências Contábeis – FACIC/UFU) e em Direito (Faculdade de Direito Prof. Jacy de Assis – FADIR/UFU). Servidor Público Municipal. E-mail: [clique para visualizar o e-mail]acesse o artigo original para visualizar o e-mail. ORCID: https://orcid.org/0000-0003-4162-8104.

³ Doutorando em Agroecologia e Desenvolvimento Territorial (PPGADT/UNEB), Universidade do Estado da Bahia (UNEB), Juazeiro, Bahia, Brasil. E-mail: [clique para visualizar o e-mail]acesse o artigo original para visualizar o e-mail. ORCID: https://orcid.org/0009-0006-2800-6916. LATTES: https://lattes.cnpq.br/9213866132566631.

⁴ Mestre em Engenharia de Produção pela Universidade Federal de Pernambuco (UFPE). Especialista em Gestão Empresarial, Finanças e Estatística e Direito Administrativo. Bacharel em Administração. Atua como professor do ensino superior e gestor administrativo, com experiência nas áreas de Administração, Operações, Logística, Estratégia e Gestão Pública. E-mail: [clique para visualizar o e-mail]acesse o artigo original para visualizar o e-mail. LATTES: http://lattes.cnpq.br/2461068935264486. ORCID: https://orcid.org/0009-0001-1438-4522 

⁵ Graduado em Direito pelo Instituto Brasileiro de Ensino, Desenvolvimento e Pesquisa — IDP. Mestrando em Direito Constitucional pela mesma instituição. Pós-graduando em Compliance e ESG pela Universidade de São Paulo — USP. Membro do Grupo de Pesquisa “Processo Civil à Luz da Constituição Federal de 1988”, do Instituto Brasileiro de Ensino, Desenvolvimento e Pesquisa — IDP. Pesquisador integrante das linhas de pesquisa “Normas Fundamentais de Processo Civil” e “Constituição e Processo”. E-mail: [clique para visualizar o e-mail]acesse o artigo original para visualizar o e-mail. ORCID: https://orcid.org/0009-0007-4721-1525. Lattes: https://lattes.cnpq.br/2208801272656995.

⁶ Mestranda em Planejamento e Governança Pública pela Universidade Tecnológica Federal do Paraná (UTFPR), Bacharel em Direito pelo Centro Universitário Uninorte, Especialista em Direito Educacional e Gestão Escolar pela Faculdade Venda Nova do Imigrante. E-mail: [clique para visualizar o e-mail]acesse o artigo original para visualizar o e-mail. ORCID: https://orcid.org/0009-0002-5652-9512. LATTES: http://lattes.cnpq.br/7285676181037166.

⁷ Advogado, Pós-Graduado em Gestão de Pessoas (ESURP), MBA em Gestão Bancária (ESAB), Administração de Empresas (Unesf-Funeso). E-mail: [clique para visualizar o e-mail]acesse o artigo original para visualizar o e-mail 

⁸ Bacharela em Administração pela universidade Metodista CRA 153004 - Pós graduada em licitações e contratos com título de especialista pela universidade Amparense Unifia em conjunto com a escola Mineira de Direito – EMD. ORCID: https://orcid.org/0009-0007-9620-8672. E-mail: [clique para visualizar o e-mail]acesse o artigo original para visualizar o e-mail.