A RESPONSABILIDADE CIVIL DA SOCIEDADE ANÔNIMA DO FUTEBOL PELAS OBRIGAÇÕES DO CLUBE ORIGINÁRIO: LIMITES DA SUCESSÃO PATRIMONIAL À LUZ DO CÓDIGO CIVIL

REGISTRO DOI: 10.70773/revistatopicos/789498975

RESUMO
A presente pesquisa analisa os limites da responsabilidade civil e da sucessão patrimonial da Sociedade Anônima do Futebol (SAF) pelas obrigações assumidas pelo clube ou pessoa jurídica originária, à luz da Lei nº 14.193/2021, das alterações introduzidas pela Lei nº 15.427/2026 e dos princípios do Direito Civil e do Direito Empresarial. O estudo parte da problemática relativa à extensão da autonomia patrimonial conferida à SAF e investiga em que medida essa separação pode limitar a responsabilização pelo passivo preexistente sem comprometer a boa-fé objetiva, a função social da empresa e a tutela dos credores. Adota-se o método dedutivo, mediante pesquisa bibliográfica e documental, com análise da legislação, da doutrina especializada e de precedentes judiciais relacionados à matéria. Verificou-se que o regime jurídico da SAF não estabelece sucessão universal das dívidas do clube originário, tampouco cria blindagem patrimonial absoluta em favor da nova companhia. A legislação institui sistema especial e graduado de responsabilidade, no qual a autonomia patrimonial constitui regra indispensável à viabilidade econômica da sociedade, mas convive com obrigações legalmente transferidas, mecanismos específicos de satisfação do passivo, responsabilidade subsidiária em hipóteses previstas na legislação especial e possibilidade de desconsideração da personalidade jurídica quando configurados os requisitos do artigo 50 do Código Civil. Conclui-se que a adequada delimitação da responsabilidade da SAF exige interpretação sistemática capaz de equilibrar preservação da atividade econômica, segurança jurídica dos investimentos e efetividade dos direitos dos credores.
Palavras-chave: Sociedade Anônima do Futebol; responsabilidade civil; sucessão patrimonial; autonomia patrimonial; credores.

ABSTRACT
This study analyzes the limits of civil liability and patrimonial succession of the Brazilian Football Corporation (Sociedade Anônima do Futebol – SAF) regarding obligations undertaken by the original club or legal entity, in light of Law No. 14,193/2021, the amendments introduced by Law No. 15,427/2026, and the principles of Civil and Business Law. The research addresses the extent of the patrimonial autonomy granted to the SAF and examines how such separation may limit liability for pre-existing debts without undermining objective good faith, the social function of the company, and creditor protection. A deductive method is adopted through bibliographical and documentary research, based on legislation, specialized legal scholarship, and judicial precedents concerning the subject. The findings indicate that the SAF legal framework neither establishes universal succession of the original club’s debts nor creates absolute asset shielding in favor of the new company. Instead, the legislation provides for a special and graduated system of liability in which patrimonial autonomy operates as a rule essential to the economic viability of the company, while coexisting with legally transferred obligations, specific mechanisms for debt settlement, subsidiary liability in situations expressly provided by special legislation, and the possibility of disregarding the legal entity when the requirements of article 50 of the Brazilian Civil Code are met. It is concluded that the proper delimitation of SAF liability requires a systematic interpretation capable of balancing preservation of the economic activity, legal certainty for investments, and effective protection of creditors’ rights.
Keywords: Brazilian Football Corporation; civil liability; patrimonial succession; patrimonial autonomy; creditors.

1. INTRODUÇÃO

O futebol brasileiro passou, nas últimas décadas, por um profundo processo de transformação institucional, marcado pela transição do tradicional modelo associativo para uma estrutura empresarial voltada à profissionalização da gestão, à sustentabilidade financeira e à atração de investimentos privados. Historicamente, os clubes de futebol organizaram-se sob a forma de associações civis sem fins lucrativos, modelo que, embora adequado à origem recreativa e social da atividade desportiva, revelou-se insuficiente para acompanhar o crescimento econômico do setor. A ausência de mecanismos eficazes de governança, aliada à deficiência no controle financeiro e à recorrente alternância das administrações, contribuiu para o agravamento do endividamento dos clubes e para sucessivas crises de natureza patrimonial, comprometendo a continuidade de diversas entidades esportivas (Soares et al., 2022, p. 15-18).

Nesse contexto, foi promulgada a Lei nº 14.193, de 6 de agosto de 2021, que instituiu a Sociedade Anônima do Futebol (SAF), criando um regime jurídico específico destinado à reorganização da atividade futebolística sob a forma empresarial. A nova legislação possibilitou aos clubes transferirem para a sociedade empresária os ativos vinculados ao futebol profissional, tais como direitos econômicos sobre atletas, marcas, contratos, infraestrutura e demais bens necessários ao desenvolvimento da atividade, preservando, em determinadas hipóteses, a autonomia patrimonial da nova sociedade em relação ao passivo anteriormente constituído pela associação originária. O novo modelo buscou conciliar a recuperação financeira das entidades esportivas com a criação de um ambiente juridicamente seguro para investidores, fomentando a profissionalização da gestão e a ampliação das fontes de financiamento do futebol nacional (Brasil, 2021; Soares et al., 2022, p. 15-18, 29-30).

Entretanto, a segregação patrimonial promovida pela Lei da SAF suscitou relevantes debates jurídicos acerca da extensão da responsabilidade civil da sociedade empresária pelas obrigações assumidas pelo clube originário. A coexistência entre o regime especial instituído pela Lei nº 14.193/2021 e os princípios gerais do Direito Civil e do Direito Empresarial, especialmente aqueles relacionados à sucessão patrimonial, à autonomia da personalidade jurídica, à boa-fé objetiva e à proteção dos credores, passou a exigir interpretação sistemática capaz de harmonizar a segurança jurídica dos investimentos com a preservação das garantias patrimoniais dos titulares de créditos anteriores à constituição da SAF (Brasil, 2021).

Diante desse cenário, o presente trabalho parte da seguinte problemática: em que medida a autonomia patrimonial conferida à Sociedade Anônima do Futebol limita sua responsabilidade pelas obrigações do clube originário, sem afrontar os princípios da boa-fé objetiva, da função social da empresa, da vedação ao abuso da personalidade jurídica e da proteção dos credores previstos no ordenamento jurídico brasileiro? Como hipótese de pesquisa, sustenta-se que a autonomia patrimonial conferida pela Lei nº 14.193/2021 não possui caráter absoluto, devendo ser interpretada em consonância com os princípios estruturantes do Código Civil, de modo a impedir que a reorganização societária seja utilizada como instrumento de fraude, abuso de direito ou esvaziamento ilegítimo das garantias creditórias.

A relevância da pesquisa decorre da crescente adoção do modelo da Sociedade Anônima do Futebol pelos principais clubes brasileiros e da necessidade de delimitar, com segurança jurídica, os contornos da responsabilidade civil decorrente desse novo regime societário. A adequada interpretação das normas que disciplinam a sucessão patrimonial mostra-se indispensável tanto para assegurar a confiança dos investidores quanto para preservar os direitos dos credores trabalhistas, cíveis e tributários, promovendo o equilíbrio entre a preservação da atividade econômica e a efetividade da tutela jurisdicional.

O objetivo geral desta pesquisa consiste em analisar os limites da responsabilidade civil e da sucessão patrimonial da Sociedade Anônima do Futebol em relação às obrigações assumidas pelo clube originário, à luz da Lei nº 14.193/2021, do Código Civil e da interpretação conferida pela doutrina e pela jurisprudência. Como objetivos específicos, pretende-se examinar a evolução do modelo jurídico dos clubes de futebol e a criação da SAF; investigar os mecanismos legais de segregação patrimonial e de satisfação do passivo preexistente; bem como analisar os limites da responsabilidade da sociedade empresária diante dos institutos da sucessão empresarial, da desconsideração da personalidade jurídica e da função social da empresa.

Quanto aos aspectos metodológicos, a pesquisa adota o método dedutivo, partindo da análise das normas constitucionais, civis, empresariais e da legislação especial aplicável para examinar sua incidência sobre a responsabilidade patrimonial da Sociedade Anônima do Futebol. No que se refere aos procedimentos técnicos, trata-se de pesquisa bibliográfica e documental, fundamentada na doutrina especializada, na legislação pertinente e na análise de precedentes dos Tribunais Regionais, do Superior Tribunal de Justiça e do Tribunal Superior do Trabalho, buscando oferecer uma interpretação sistemática acerca dos limites da sucessão patrimonial e da responsabilidade civil da SAF no ordenamento jurídico brasileiro.

2. A CONSTITUCIONALIZAÇÃO DA ATIVIDADE ECONÔMICA E O NOVO ENTE JURÍDICO

2.1. Clube Como Associação

A compreensão da Sociedade Anônima do Futebol pressupõe a análise da estrutura jurídica que, durante décadas, caracterizou a organização dos clubes brasileiros. Tradicionalmente, significativa parcela das entidades de prática desportiva estruturou-se sob a forma de associações civis sem fins lucrativos, modelo historicamente relacionado às finalidades recreativas e sociais do esporte. Com a expansão econômica do futebol e sua progressiva transformação em atividade de elevada complexidade, entretanto, passaram a surgir dificuldades relacionadas à sustentabilidade financeira, à captação de recursos e à adaptação das estruturas tradicionais de gestão (Soares et al., 2022, p. 15-18).

O crescimento da indústria do futebol elevou substancialmente o volume de recursos financeiros movimentados pelas entidades desportivas, tornando cada vez mais relevante a adoção de estruturas adequadas de administração, fiscalização e controle. Nesse cenário, a crise econômico-financeira experimentada por diversos clubes brasileiros passou a integrar as discussões acerca da necessidade de reorganização das entidades desportivas e da busca por modelos capazes de favorecer maior profissionalização administrativa e acesso a novas fontes de recursos. A Lei nº 14.193/2021 surge precisamente nesse ambiente de necessidade de recuperação econômica e reformulação das estruturas relacionadas ao futebol profissional (Soares et al., 2022, p. 15-18).

Não se mostra adequado, entretanto, atribuir exclusivamente à forma associativa a crise econômica enfrentada por parte dos clubes brasileiros. A estrutura jurídica constitui apenas um dos elementos envolvidos na administração da atividade desportiva, de modo que a transformação societária, isoladamente considerada, não assegura eficiência econômica ou equilíbrio financeiro. A criação de uma nova estrutura jurídica deve ser acompanhada de práticas administrativas compatíveis com a complexidade econômica assumida pelo futebol profissional, especialmente mediante organização empresarial, fiscalização e utilização responsável dos instrumentos de financiamento colocados à disposição das entidades.

Essa constatação contribuiu para o desenvolvimento de um modelo jurídico capaz de aproximar a administração do futebol das estruturas próprias da atividade empresarial, sem afastar sua dimensão social e desportiva. A reforma legislativa procurou proporcionar instrumentos destinados à diversificação das receitas, à captação de recursos e à atração de investidores, reconhecendo que o futebol contemporâneo não se limita à prática esportiva, mas apresenta igualmente expressiva dimensão econômica e empresarial. A literatura analisada identifica justamente a busca por novas fontes de receita e por instrumentos de financiamento como elementos relevantes da estrutura concebida para a SAF (Soares et al., 2022, p. 17-18).

Foi nesse ambiente de reestruturação que a Lei nº 14.193, de 6 de agosto de 2021, instituiu a Sociedade Anônima do Futebol como estrutura societária especificamente destinada ao desenvolvimento da atividade futebolística profissional. O novo regime possibilitou a utilização de instrumentos próprios das sociedades empresárias e estabeleceu disciplina específica sobre constituição, governança, controle, transparência, financiamento e tratamento dos passivos das entidades de prática desportiva. A SAF passou, assim, a constituir alternativa juridicamente estruturada para a reorganização da atividade futebolística sob bases empresariais (Brasil, 2021; Soares et al., 2022, p. 15-17).

A respeito da inovação representada pela Sociedade Anônima do Futebol, os autores destacam que a nova legislação introduziu modalidade própria de organização das entidades de prática desportiva, permitindo que a atividade futebolística fosse desenvolvida sob estrutura societária especificamente disciplinada pelo ordenamento jurídico:

A Lei da SAF inova no Sistema Nacional do Desporto, facultando uma nova modalidade de organização social para as entidades de prática desportiva. (Soares et al., 2022, p. 16).

A passagem sintetiza importante mudança promovida pela Lei nº 14.193/2021. A SAF não representa simplesmente a conversão terminológica do tradicional clube associativo em empresa, mas a introdução de estrutura jurídica própria para o desenvolvimento do futebol. O material analisado ressalta, ainda, que o modelo procura compreender o futebol simultaneamente em suas dimensões desportiva, empresarial, econômica e social, circunstância que evidencia a complexidade dos interesses envolvidos na reorganização das entidades futebolísticas.

A criação da SAF também não se limita à ampliação das possibilidades de captação de recursos. A Lei nº 14.193/2021 instituiu disciplina específica para o tratamento dos passivos das entidades de prática desportiva e estabeleceu mecanismos destinados à reorganização econômico-financeira dos clubes. Desse modo, a nova estrutura procura conciliar a continuidade da atividade futebolística com instrumentos jurídicos destinados ao enfrentamento das obrigações acumuladas pelas entidades originárias, matéria que assume especial importância para a posterior delimitação da responsabilidade patrimonial da Sociedade Anônima do Futebol (Brasil, 2021; Soares et al., 2022, p. 15-17).

A disciplina introduzida pela Lei da SAF insere-se, portanto, em contexto mais amplo de profissionalização da atividade econômica desportiva. A legislação facultou aos clubes a utilização de estrutura societária destinada à exploração empresarial do futebol e criou mecanismos capazes de ampliar as possibilidades de financiamento da atividade. Essa transformação aproxima o futebol profissional dos fundamentos que orientam a ordem econômica constitucional, especialmente a livre iniciativa, sem eliminar a dimensão social inerente ao esporte e às entidades que historicamente o desenvolveram (Brasil, 1988; Brasil, 2021; Soares et al., 2022, p. 17-18).

Assim, a evolução do modelo tradicionalmente associativo para estruturas empresariais específicas constitui elemento indispensável para a compreensão do regime jurídico da Sociedade Anônima do Futebol. Não se trata de afirmar a superioridade absoluta de determinada forma jurídica, mas de reconhecer que a Lei nº 14.193/2021 introduziu instrumentos próprios para responder às particularidades econômicas e administrativas do futebol profissional. Compreendida essa evolução, torna-se possível examinar as formas de constituição da SAF, a transferência dos ativos relacionados ao futebol e os reflexos dessas operações sobre a responsabilidade patrimonial.

2.2. Criação da Sociedade Anônima do Futebol

A criação da Sociedade Anônima do Futebol representa importante marco na reorganização jurídica da atividade futebolística brasileira. Mais do que simples alteração formal da estrutura dos clubes, a Lei nº 14.193/2021 instituiu regime societário próprio destinado a compatibilizar a profissionalização da atividade, a reorganização patrimonial, a captação de investimentos e o tratamento das obrigações vinculadas às entidades de prática desportiva. A modalidade escolhida para constituição da SAF assume especial relevância, pois produz consequências distintas quanto à continuidade da personalidade jurídica, à transferência de ativos e à organização das relações patrimoniais entre a sociedade empresária e a entidade originária (Brasil, 2021; Soares et al., 2022, p. 22-23). Os autores destacam que a legislação procurou fornecer às entidades de prática desportiva instrumentos para alterar sua estrutura originária e constituir sociedades capazes de atrair investidores.

Com as alterações promovidas pela Lei nº 15.427/2026, o artigo 2º da Lei nº 14.193/2021 passou a contemplar quatro modalidades de constituição da Sociedade Anônima do Futebol. A companhia pode resultar da transformação do clube ou pessoa jurídica original; da cisão da entidade originária, mediante transferência do patrimônio relacionado à prática futebolística; da iniciativa de pessoa natural, pessoa jurídica ou fundo de investimento; ou da subscrição, pelo clube ou pessoa jurídica original, da totalidade das ações representativas do capital social da nova companhia, mediante integralização com patrimônio relacionado à atividade futebolística. A ampliação e o aperfeiçoamento dessas modalidades demonstram a preocupação legislativa em permitir estruturas constitutivas distintas, adequadas às diferentes realidades patrimoniais e organizacionais das entidades desportivas (Brasil, 2021; Brasil, 2026).

A primeira modalidade consiste na transformação do clube ou da pessoa jurídica original em Sociedade Anônima do Futebol. Nessa hipótese, a alteração ocorre sobre a própria estrutura jurídica da entidade preexistente, não se confundindo com as modalidades em que se constitui nova pessoa jurídica mediante transferência patrimonial. A transformação deve, portanto, ser compreendida a partir da continuidade jurídica da entidade transformada, circunstância particularmente relevante para a posterior análise dos efeitos patrimoniais e obrigacionais decorrentes da adoção do regime da SAF (Brasil, 2021). A possibilidade de transformação integral da entidade desportiva já integrava a estrutura original da legislação e foi identificada pela doutrina como uma das formas disponíveis para adoção do novo modelo societário (Soares et al., 2022, p. 22-23).

A segunda modalidade decorre da cisão do clube ou da pessoa jurídica original, na forma do artigo 229 da Lei nº 6.404/1976, seguida da transferência do patrimônio cindido relacionado à prática do futebol para a Sociedade Anônima do Futebol. A reforma legislativa de 2026 conferiu maior precisão técnica a essa hipótese ao vinculá-la expressamente ao regime societário da cisão previsto na Lei das Sociedades por Ações. A operação permite destacar patrimônio relacionado à atividade futebolística e transferi-lo à nova companhia, observadas as disposições específicas da Lei da SAF e as normas societárias aplicáveis (Brasil, 1976; Brasil, 2021, com redação dada pela Lei nº 15.427/2026).

A relevância da cisão para a estruturação da SAF já era reconhecida pela literatura especializada sob a redação original da Lei nº 14.193/2021. Ao examinar a constituição da nova sociedade, Soares et al. destacam que o clube poderia cindir seu departamento de futebol e transferir para a SAF o patrimônio destinado à atividade futebolística, passando a nova companhia a ocupar posição própria nas relações desportivas e contratuais vinculadas à atividade transferida (Soares et al., 2022, p. 22-23).

A terceira possibilidade consiste na constituição da Sociedade Anônima do Futebol por iniciativa de pessoa natural, pessoa jurídica ou fundo de investimento. Diferentemente das modalidades relacionadas à reorganização de clube preexistente, essa hipótese permite o surgimento originário da companhia por agentes interessados no desenvolvimento da atividade futebolística profissional. A possibilidade já era reconhecida pela redação originária da Lei nº 14.193/2021 e pela doutrina, que identificava expressamente a criação da SAF por iniciativa de pessoa jurídica, pessoa natural ou fundo de investimento atuante no meio futebolístico (Brasil, 2021; Soares et al., 2022, p. 23).

A quarta modalidade, contemplada na atual redação do artigo 2º, consiste na subscrição, pelo clube ou pessoa jurídica original, da totalidade das ações em que se divide o capital social da SAF, acompanhada da integralização mediante patrimônio relacionado à prática do futebol. Essa estrutura permite a constituição de pessoa jurídica distinta, cujo capital inicial é formado a partir dos ativos conferidos pela entidade originária, que recebe em contrapartida as ações correspondentes. Por decorrer da alteração legislativa promovida em 2026, essa modalidade deve ser examinada à luz da redação atualmente vigente da Lei nº 14.193/2021 (Brasil, 2021; Brasil, 2026).

A constituição da SAF mediante conferência patrimonial exige especial atenção à formação do capital social. A Lei nº 14.193/2021 admite a transferência de diferentes ativos relacionados à atividade futebolística, abrangendo elementos materiais e imateriais de relevante expressão econômica. A doutrina registra que o rol legal possui caráter não taxativo e compreende, entre outros elementos, nome, marca, símbolos, propriedades, patrimônio, ativos imobilizados e mobilizados, registros, licenças e direitos desportivos sobre atletas, cabendo às partes disciplinar concretamente os ativos abrangidos pela operação (Brasil, 2021; Soares et al., 2022, p. 29-30).

A avaliação dos bens utilizados para integralização do capital social deve observar a disciplina da Lei nº 6.404/1976. Nos termos dos artigos 7º e 8º da Lei das Sociedades por Ações, os bens devem ser suscetíveis de avaliação em dinheiro, sendo sua valoração realizada por três peritos ou por empresa especializada. A exigência assume particular relevância na Sociedade Anônima do Futebol em razão da presença de ativos intangíveis de expressivo valor econômico, especialmente marcas e direitos vinculados à atividade desportiva. A própria literatura especializada relaciona expressamente a formação do capital da SAF às exigências de avaliação previstas nos artigos 7º e 8º da Lei das S.A. (Brasil, 1976; Soares et al., 2022, p. 30).

A estrutura constitutiva da SAF envolve, portanto, mais do que o simples registro de uma nova companhia. A transferência patrimonial necessária ao exercício da atividade futebolística exige identificação dos bens e direitos que integrarão o patrimônio social e adequada disciplina daqueles que permanecerão sob titularidade do clube originário. A literatura observa, inclusive, que determinados ativos indispensáveis ao desenvolvimento da atividade, como estádio ou centro de treinamento, podem permanecer pertencentes ao clube, hipótese em que sua utilização pela SAF deverá ser disciplinada mediante relação jurídica própria (Soares et al., 2022, p. 30).

A legislação também instituiu instrumentos destinados à preservação da identidade institucional do clube originário por meio das ações ordinárias de classe A. A disciplina legal atribui ao titular dessa classe prerrogativas específicas em matérias sensíveis relacionadas à identidade e à estrutura da SAF, procurando compatibilizar a entrada de capital privado e a reorganização societária com a preservação de elementos históricos da entidade futebolística. A denominação, os signos identificativos da equipe profissional e determinadas alterações estruturais encontram-se, assim, submetidos ao regime especial estabelecido pela Lei nº 14.193/2021 (Brasil, 2021; Brasil, 2026).

A Sociedade Anônima do Futebol encontra-se, ainda, submetida a regime próprio de governança, destinado a conferir maior estabilidade e transparência à administração da companhia. A legislação estabelece regras específicas relativas à composição e ao funcionamento de seus órgãos societários, aos impedimentos aplicáveis aos administradores e à prevenção de situações capazes de comprometer a independência da gestão. As alterações promovidas em 2026 aprofundaram essa estrutura normativa, razão pela qual a análise das exigências atualmente aplicáveis deve ser realizada diretamente a partir da redação vigente da Lei nº 14.193/2021 (Brasil, 2021; Brasil, 2026).

Desse modo, a criação da Sociedade Anônima do Futebol deve ser compreendida como operação jurídica complexa, cuja configuração varia conforme a modalidade constitutiva adotada e o patrimônio envolvido. A transformação, a cisão, a constituição originária e a integralização do capital mediante patrimônio relacionado ao futebol produzem estruturas jurídicas distintas, circunstância que repercute sobre a titularidade dos ativos e sobre as relações estabelecidas entre o clube originário e a nova companhia. A compreensão dessas diferenças constitui pressuposto indispensável para o exame específico da cisão e da transferência de ativos, tema desenvolvido no tópico seguinte.

2.3. Cisão e Transferência de Ativos

Entre as modalidades de constituição da Sociedade Anônima do Futebol, a cisão assume especial relevância por possibilitar a reorganização do patrimônio do clube ou da pessoa jurídica original mediante transferência de parcela patrimonial relacionada à prática do futebol para uma sociedade empresária distinta. A operação permite delimitar os bens, direitos e relações jurídicas vinculados à atividade futebolística que passarão a integrar a estrutura da SAF, preservando-se a existência da entidade originária nos termos definidos pela reorganização. Essa separação assume particular importância para a posterior determinação das obrigações atribuíveis a cada sujeito e para a compreensão dos limites da responsabilidade patrimonial decorrente da constituição da nova companhia (Brasil, 2021; Soares et al., 2022, p. 27-30).

Com as alterações introduzidas pela Lei nº 15.427/2026, o artigo 2º, inciso II, da Lei nº 14.193/2021 passou a prever expressamente a cisão do clube ou pessoa jurídica original na forma do artigo 229 da Lei nº 6.404/1976, com a consequente transferência do patrimônio cindido relacionado à prática do futebol para a Sociedade Anônima do Futebol. A nova redação aproximou tecnicamente a operação do regime societário geral da cisão, preservando, contudo, as disposições especiais previstas pela própria Lei da SAF quanto aos efeitos da transferência, às relações desportivas e ao tratamento patrimonial da entidade originária (Brasil, 1976; Brasil, 2021, com redação dada pela Lei nº 15.427/2026).

A transferência patrimonial não implica necessariamente a extinção do clube ou da pessoa jurídica original. A entidade originária pode permanecer existente após a constituição da SAF, enquanto a sociedade empresária passa a exercer a atividade futebolística com personalidade jurídica e patrimônio próprios. A doutrina especializada, ao diferenciar as operações utilizadas na reorganização, ressalta precisamente que a transferência de patrimônio para a SAF pode ocorrer sem o desaparecimento do clube, preservando-se sua personalidade jurídica e estabelecendo-se nova configuração patrimonial entre as entidades envolvidas (Soares et al., 2022, p. 27-29).

Nesse ponto, a literatura especializada apresenta distinção particularmente relevante entre a cisão propriamente dita e a operação de drop down, também empregada na estruturação societária. Conforme esclarecem os autores:

Na cisão são transferidas parcelas de patrimônio, o que irá incluir tanto o ativo quanto o passivo, ao passo que no drop down a transferência do passivo não é obrigatória. Além disso, a cisão se apresenta como uma operação horizontal, já que a sociedade receptora não manterá vínculos com a que se cinde, ao passo que no drop down há necessariamente um vínculo entre as duas sociedades, já que uma será acionista da outra. (Soares et al., 2022, p. 29).

A distinção é importante porque impede que diferentes técnicas de reorganização patrimonial sejam tratadas como juridicamente equivalentes. Na cisão, a delimitação do patrimônio transferido deve observar a disciplina do artigo 229 da Lei nº 6.404/1976 e as disposições especiais da Lei da SAF. Já nas operações mediante integralização de capital com transferência patrimonial, a entidade conferente recebe participação societária correspondente aos bens transferidos, estabelecendo-se relação societária própria entre clube e nova companhia. A correta identificação da técnica utilizada repercute diretamente sobre a organização do patrimônio e sobre a determinação das obrigações relacionadas à operação (Brasil, 1976; Soares et al., 2022, p. 27-29).

O patrimônio destinado à Sociedade Anônima do Futebol pode compreender bens materiais e imateriais de elevada expressão econômica. A legislação admite a transferência de ativos como nome, marca, dísticos, símbolos, propriedades, patrimônio, ativos imobilizados e mobilizados, registros, licenças e direitos desportivos sobre atletas, inclusive sua repercussão econômica. A doutrina reconhece que se trata de rol não exaustivo e destaca que a definição dos ativos efetivamente transferidos dependerá da estrutura da operação e das necessidades da atividade futebolística desenvolvida pela nova companhia (Brasil, 2021; Soares et al., 2022, p. 29-30).

Na hipótese específica de cisão prevista no artigo 2º, inciso II, a Lei nº 14.193/2021 disciplina expressamente os efeitos da transferência patrimonial. Os bens e direitos podem ser transferidos à SAF em definitivo ou a termo, conforme estabelecido contratualmente, e a transferência dos direitos e do patrimônio independe, em regra, da autorização ou consentimento dos credores ou demais interessados, inclusive de natureza pública, salvo disposição diversa existente em contrato ou negócio jurídico. A mesma legislação exige que, quando estádio, arena ou centro de treinamento não forem transferidos, clube e SAF celebrem contrato disciplinando as condições de utilização dessas instalações (Brasil, 2021).

A transferência patrimonial para formação do capital social também deve observar as disposições da Lei nº 6.404/1976. Nos termos de seus artigos 7º e 8º, os bens conferidos ao capital devem ser suscetíveis de avaliação em dinheiro e submetidos à avaliação por três peritos ou por empresa especializada. Essa exigência assume especial relevância no ambiente futebolístico, no qual parcela significativa do patrimônio pode ser formada por ativos intangíveis cuja mensuração econômica demanda fundamentação técnica, como marcas, propriedades intelectuais e direitos desportivos. A própria doutrina específica sobre SAF relaciona expressamente a transferência desses ativos às exigências de avaliação previstas na Lei das Sociedades por Ações (Brasil, 1976; Soares et al., 2022, p. 30).

A cisão produz, ainda, efeitos relevantes sobre as relações jurídicas vinculadas à atividade futebolística. A redação vigente do artigo 2º, § 1º, inciso I, determina que a SAF sucede o clube nas relações com as entidades de administração, bem como nas relações contratuais vigentes com atletas em formação, atletas profissionais e demais pessoas vinculadas à atividade do futebol cujos contratos sejam transferidos nas modalidades legais. Especificamente na hipótese de cisão, o § 2º também determina a transferência dos direitos e deveres vinculados à atividade futebolística, incluindo participação em competições profissionais, contratos de trabalho, uso de imagem e outros contratos relacionados à atividade (Brasil, 2021; Brasil, 2026).

Essa sucessão das relações relacionadas ao exercício da atividade futebolística não deve, contudo, ser confundida com a transmissão indiscriminada de todo o passivo do clube originário. A legislação distingue a transferência operacional necessária à continuidade do futebol das regras específicas destinadas à responsabilidade pelas obrigações da entidade originária. Tal separação constitui elemento essencial do regime instituído pela Lei nº 14.193/2021 e será determinante para a análise, no capítulo seguinte, da extensão da autonomia patrimonial e das hipóteses em que a SAF poderá responder por obrigações constituídas anteriormente à reorganização societária (Brasil, 2021).

A autonomia patrimonial decorrente da reorganização também permanece submetida aos limites gerais estabelecidos pelo Direito Privado. A segregação de bens entre clube e SAF não legitima a utilização abusiva da personalidade jurídica, permanecendo aplicável o artigo 50 do Código Civil quando configurados desvio de finalidade ou confusão patrimonial. A desconsideração, entretanto, não decorre simplesmente da existência da cisão ou da insuficiência patrimonial do clube, dependendo da presença dos pressupostos expressamente estabelecidos pela legislação civil (Brasil, 2002).

Desse modo, a cisão deve ser compreendida como instrumento de reorganização patrimonial submetido simultaneamente à disciplina societária geral e às normas especiais da Sociedade Anônima do Futebol. A transferência do patrimônio relacionado à prática futebolística delimita a esfera jurídica e econômica da nova companhia, ao passo que a legislação estabelece regras próprias para a continuidade das relações desportivas e para o tratamento das obrigações da entidade originária. Essa separação entre patrimônio transferido, relações sucedidas e passivo preexistente constitui precisamente o ponto de ligação entre a constituição da SAF e o regime de responsabilidade patrimonial desenvolvido no capítulo seguinte.

3. RESPONSABILIDADE PATRIMONIAL DA SAF

3.1. Credores

A principal controvérsia jurídica decorrente da instituição da Sociedade Anônima do Futebol concentra-se na definição dos limites da responsabilidade patrimonial da nova sociedade perante os credores do clube ou da pessoa jurídica original. De um lado, o regime especial busca proporcionar segurança econômica à atividade empresarial, favorecendo a reorganização financeira e a atração de investimentos. De outro, a segregação patrimonial não poderia resultar na supressão dos créditos anteriormente constituídos. O sistema instituído pela Lei nº 14.193/2021 procura, assim, compatibilizar a preservação da atividade futebolística com mecanismos próprios de satisfação do passivo preexistente (Brasil, 2021).

A autonomia patrimonial conferida à Sociedade Anônima do Futebol não implica extinção das obrigações anteriormente assumidas pela entidade originária. O artigo 10 da Lei nº 14.193/2021, em sua redação atual, estabelece expressamente que o clube ou a pessoa jurídica original é exclusiva e integralmente responsável pelo pagamento das obrigações anteriores à constituição da SAF, utilizando receitas próprias e recursos provenientes da nova sociedade nos termos legalmente determinados. A separação dos patrimônios, portanto, modifica a forma de satisfação do passivo, mas não elimina o dever de pagamento das dívidas anteriormente constituídas.

A regra geral de não responsabilização da SAF encontra fundamento específico no artigo 9º da Lei nº 14.193/2021. O dispositivo estabelece que a sociedade não responde pelas obrigações do clube ou da pessoa jurídica original, anteriores ou posteriores à sua constituição, ressalvadas as atividades específicas de seu objeto social e as obrigações que lhe tenham sido transferidas nos termos da própria legislação. Dessa forma, o ordenamento afastou a transferência indiscriminada do passivo para a nova sociedade, estruturando regime jurídico próprio para distinguir as obrigações do ente originário daquelas atribuíveis à SAF (Brasil, 2021).

A proteção patrimonial concedida à nova sociedade, entretanto, é acompanhada de deveres concretos destinados à satisfação dos credores. Após a alteração promovida pela Lei nº 15.427/2026, o artigo 10 determina, entre outras providências, a destinação de 20% dos valores mensais de natureza não financeira auferidos pela SAF, conforme o plano aprovado pelos credores na hipótese de Regime Centralizado de Execuções, além de 50% dos dividendos, juros sobre capital próprio e outras remunerações ou contrapartidas recebidas pelo clube ou pessoa jurídica original da SAF. A legislação determina, ainda, que esses recursos sejam integralmente destinados ao pagamento das obrigações anteriores até sua completa liquidação.

O Regime Centralizado de Execuções constitui um dos principais instrumentos de organização desse passivo. Por meio dele, as execuções são concentradas perante juízo centralizador, juntamente com as receitas e os valores arrecadados para pagamento ordenado dos credores. A legislação vigente, contudo, passou a restringir expressamente o acesso ao RCE aos clubes ou pessoas jurídicas originais que tenham constituído a SAF pelas modalidades previstas nos incisos II ou IV do artigo 2º, isto é, por cisão ou por subscrição integral das ações acompanhada da correspondente integralização patrimonial.

Além do Regime Centralizado de Execuções, o artigo 13 da Lei nº 14.193/2021 admite que o clube ou pessoa jurídica original realize o pagamento diretamente aos credores ou utilize recuperação judicial ou extrajudicial nos termos da Lei nº 11.101/2005. A pluralidade desses mecanismos demonstra que a legislação não buscou simplesmente proteger o patrimônio da SAF contra a atuação dos credores, mas estabelecer procedimentos organizados para o tratamento do passivo, reduzindo a dispersão das execuções e buscando compatibilizar pagamento das dívidas e preservação da atividade econômica.

Essa construção encontra fundamento também no princípio da autonomia patrimonial das sociedades empresárias. Fábio Ulhoa Coelho explica que a personalização da sociedade produz separação entre os direitos e obrigações da pessoa jurídica e aqueles pertencentes aos seus integrantes, constituindo a autonomia patrimonial elemento fundamental do Direito Societário. A função econômica dessa técnica consiste justamente em delimitar riscos e proporcionar maior previsibilidade à atividade empresarial, incentivando a realização de investimentos (Coelho, 2014, v. 1, p. 89-92).

A autonomia patrimonial, contudo, não se confunde com imunidade contra mecanismos de responsabilização. A própria teoria geral da personalidade jurídica admite sua superação episódica quando a separação patrimonial é utilizada fraudulentamente ou quando estejam presentes os requisitos legais do abuso da personalidade jurídica. Coelho ressalta que a desconsideração não representa negação da autonomia patrimonial, mas instrumento destinado justamente a preservá-la contra sua utilização abusiva, especialmente em situações de fraude ou confusão patrimonial (Coelho, 2014, v. 1, p. 91-92; Brasil, 2002).

A incidência da legislação especial não afasta os mecanismos gerais de repressão ao abuso da personalidade jurídica. Embora o artigo 9º da Lei nº 14.193/2021 estabeleça regra própria de não responsabilização da SAF pelas obrigações do clube ou da pessoa jurídica original, permanecem aplicáveis os pressupostos do artigo 50 do Código Civil quando configurados desvio de finalidade ou confusão patrimonial. A autonomia societária, portanto, deve ser preservada nas operações regulares, sem impedir a responsabilização excepcional nas hipóteses legalmente qualificadas de abuso (Brasil, 2002; Brasil, 2021).

Há, ainda, um limite temporal relevante introduzido na própria estrutura do Regime Centralizado de Execuções. O artigo 24, com redação dada pela Lei nº 15.427/2026, estabelece que, ultrapassado o prazo previsto no artigo 15, a Sociedade Anônima do Futebol passará a responder subsidiariamente pelas execuções anteriores à sua constituição que não tenham sido satisfeitas no âmbito do RCE, observados os limites do artigo 10. Essa previsão evidencia, de maneira particularmente clara, que a legislação não instituiu blindagem patrimonial absoluta ou perpétua em benefício da nova sociedade.

Desse modo, o regime jurídico dos credores na Sociedade Anônima do Futebol estrutura-se sobre uma separação patrimonial funcional e condicionada. A regra consiste na responsabilidade do clube ou da pessoa jurídica original pelo passivo anterior, acompanhada da preservação patrimonial da SAF enquanto cumpridos os mecanismos legais de pagamento. Essa autonomia convive, todavia, com exceções decorrentes das obrigações transferidas, do abuso da personalidade jurídica e da responsabilidade subsidiária expressamente prevista após o esgotamento temporal do Regime Centralizado de Execuções. Compreendida essa estrutura normativa, torna-se possível examinar, no tópico seguinte, como os tribunais brasileiros vêm interpretando os limites da responsabilidade patrimonial da SAF.

3.2. Entendimento Jurisprudencial Sobre a Responsabilidade Patrimonial da SAF

A instituição da Sociedade Anônima do Futebol inaugurou regime jurídico específico que passou a suscitar relevantes controvérsias jurisprudenciais acerca da extensão da responsabilidade da nova sociedade pelas obrigações do clube ou da pessoa jurídica originária. A discussão manifesta-se com especial intensidade na Justiça do Trabalho, na qual as disposições da Lei nº 14.193/2021 convivem com os tradicionais institutos da sucessão de empregadores e do grupo econômico previstos nos artigos 10, 448 e 448-A da Consolidação das Leis do Trabalho. A questão central consiste em determinar em quais situações a transferência da atividade futebolística autoriza a responsabilização da SAF e quando deve prevalecer a segregação patrimonial estabelecida pelo legislador especial (Brasil, 1943; Brasil, 2021).

A jurisprudência formada a partir da aplicação da Lei nº 14.193/2021 não se revelou inteiramente uniforme. De um lado, identificam-se julgados que prestigiam a especialidade do novo diploma e afastam a incidência automática das normas gerais de sucessão trabalhista, reconhecendo que a constituição da SAF não conduz, por si só, à transferência integral do passivo do clube originário. De outro, há decisões que reconhecem uma sucessão parcial ou fragmentária, especialmente quando as obrigações discutidas apresentam vinculação direta com a atividade futebolística transferida à nova sociedade. Essa divergência evidencia que a autonomia patrimonial da SAF deve ser compreendida à luz das circunstâncias concretas da relação jurídica examinada e das exceções previstas pela própria legislação especial (Brasil, 2021).

Em orientação favorável à preservação da autonomia patrimonial da nova sociedade, a Quinta Turma do Tribunal Regional do Trabalho da 3ª Região, no julgamento do Processo nº 0010822-84.2021.5.03.0137, reconheceu a prevalência da Lei nº 14.193/2021 sobre as regras gerais da CLT relativas à sucessão trabalhista e ao grupo econômico. O entendimento atribuiu especial relevância aos artigos 9º e 10 da Lei da SAF, reconhecendo que a legislação instituiu disciplina própria para a responsabilização da sociedade constituída a partir da reorganização do clube originário (Minas Gerais, 2025b).

Nesse sentido, merece destaque a fundamentação sintetizada na ementa do referido julgamento:

A Lei n. 14.193/2021, que instituiu a Sociedade Anônima do Futebol, estabeleceu forma diversa para a responsabilização da SAF, que, por ser norma específica, prevalece sobre o disposto nos artigos 10 e 448 da CLT, que tratam da sucessão trabalhista, bem como no art. 2º, parágrafo 2º, da CLT, que trata do grupo econômico. Nos termos do art. 9º da referida lei, a SAF, constituída pela cisão do departamento de futebol do clube ou pessoa jurídica original e transferência do seu patrimônio relacionado à atividade futebol (art. 2º, II e parágrafo 2º), não responde pelas obrigações do clube ou pessoa jurídica original que a constituiu, anteriores ou posteriores à data de sua constituição, limitando-se sua obrigação ao repasse de receitas ao clube original, na forma do art. 10 do mesmo diploma legal. (Minas Gerais, 2025b).

O precedente demonstra interpretação fundada no princípio da especialidade, segundo a qual a disciplina própria da Lei nº 14.193/2021 deve prevalecer sobre a aplicação automática dos mecanismos tradicionais de sucessão trabalhista. Nessa perspectiva, a mera transferência da atividade futebolística para a nova sociedade não seria suficiente para caracterizar sucessão integral do passivo, uma vez que o legislador estabeleceu mecanismos específicos de responsabilização e de destinação de receitas ao pagamento das obrigações da entidade originária (Minas Gerais, 2025b; Brasil, 2021).

Orientação semelhante foi adotada institucionalmente na I Jornada de Direito Desportivo do Conselho da Justiça Federal. O Enunciado nº 1 estabeleceu que a constituição da SAF não caracteriza grupo econômico com o clube ou pessoa jurídica original para os efeitos do artigo 2º, § 2º, da CLT. Quanto aos contratos de trabalho extintos antes da constituição da nova sociedade, o enunciado afasta a caracterização da sucessão de empregadores e limita a responsabilidade da SAF aos mecanismos previstos na legislação especial, sem prejuízo das responsabilidades estabelecidas nos artigos 12 e 24 da Lei nº 14.193/2021 (Conselho da Justiça Federal, 2025a).

A orientação foi sintetizada nos seguintes termos:

A constituição de SAF não caracteriza grupo econômico com o clube ou pessoa jurídica original preexistente, para os efeitos de responsabilidade previstos no § 2º do art. 2º da Consolidação das Leis do Trabalho. A responsabilidade da SAF, quanto aos contratos de trabalho extintos antes de sua constituição, limita-se aos repasses previstos no art. 10 da Lei n. 14.193, de 6 de agosto de 2021, não se caracterizando sucessão de empregadores em relação a esses contratos extintos, sendo vedada qualquer forma de constrição a seu patrimônio ou a suas receitas enquanto cumpridos esses repasses, sem prejuízo das responsabilidades previstas nos arts. 12 e 24 da Lei n. 14.193/2021. (Conselho da Justiça Federal, 2025a).

A interpretação acima reforça a compreensão de que a Lei da SAF estabeleceu disciplina especial para o tratamento das obrigações anteriores à constituição da sociedade. A própria justificativa do Enunciado nº 1 invoca o princípio da especialidade para afastar a aplicação automática das normas gerais da CLT relativas ao grupo econômico e à sucessão empresarial. Não se trata, contudo, de afastar a tutela dos trabalhadores, mas de reconhecer que a responsabilização deve observar a estrutura específica criada pela Lei nº 14.193/2021 (Conselho da Justiça Federal, 2025a).

A jurisprudência trabalhista, entretanto, apresenta orientação divergente. A Primeira Turma do Tribunal Regional do Trabalho da 3ª Região, no julgamento do Processo nº 0010255-75.2023.5.03.0010, em 29 de maio de 2025, reconheceu a responsabilidade solidária da Cruzeiro Esporte Clube – Sociedade Anônima do Futebol pelas dívidas trabalhistas. Nesse julgamento, a Corte desenvolveu a concepção de uma sucessão fragmentária e parcial, interpretando a responsabilidade da SAF a partir da vinculação entre as atividades desenvolvidas pelos trabalhadores e a estrutura organizacional relacionada ao futebol (Minas Gerais, 2025a).

Em sentido contraposto ao precedente anteriormente examinado, consignou-se:

A Lei n.º 14.193/2021 desenhou uma espécie de sucessão fragmentária e parcial, quando estabeleceu critérios para a responsabilidade da SAF, ligados às atividades específicas ao objeto social e vinculadas diretamente ao departamento de futebol. Entretanto, todas as funções e atividades desempenhadas pelos empregados e empregadas do clube de futebol integram a estrutura organizacional da empresa, não possuindo, por conseguinte, o parágrafo único do art. 9º da Lei n.º 14.193/2021, o condão de limitar os credores trabalhistas, tão somente, à atividade principal e ao departamento de futebol. Logo, a sociedade empresária Cruzeiro Esporte Clube - Sociedade Anônima do Futebol responde, de forma solidária, pelas dívidas trabalhistas. (Minas Gerais, 2025a).

O contraste entre os dois julgados é particularmente relevante para a delimitação da responsabilidade patrimonial da SAF. Enquanto a Quinta Turma prestigia a especialidade da Lei nº 14.193/2021 para afastar a incidência das regras gerais de sucessão trabalhista, a Primeira Turma admite uma concepção de sucessão parcial ou fragmentária capaz de alcançar obrigações relacionadas à estrutura funcional do futebol. A divergência demonstra que a interpretação do artigo 9º da Lei da SAF ainda comporta diferentes construções jurisprudenciais, especialmente quanto ao alcance da expressão relativa às atividades específicas integrantes do objeto social da companhia (Minas Gerais, 2025a).

A análise jurisprudencial revela, portanto, que não se mostra tecnicamente adequado afirmar a existência de absoluta pacificação acerca da responsabilidade trabalhista da Sociedade Anônima do Futebol. Embora relevante corrente reconheça a especialidade da Lei nº 14.193/2021 e rejeite a sucessão automática, existem decisões que admitem a responsabilização da SAF quando identificada conexão material entre a obrigação discutida e a atividade futebolística transferida. A definição da responsabilidade depende, assim, da interpretação dos artigos 9º e 10 da legislação especial, da natureza da relação jurídica e das circunstâncias concretas da reorganização societária (Brasil, 2021; Minas Gerais, 2025a, 2025b).

Essa controvérsia adquiriu nova dimensão com a alteração promovida pela Lei nº 15.427/2026. A legislação passou a conferir tratamento ainda mais detalhado à constituição da SAF, aos mecanismos de satisfação do passivo e à responsabilidade decorrente do Regime Centralizado de Execuções. Particularmente relevante é a disciplina do artigo 24, que prevê, após o transcurso do prazo legal, a responsabilidade subsidiária da Sociedade Anônima do Futebol pelas execuções anteriores à sua constituição que não tenham sido satisfeitas no âmbito do RCE, observados os limites estabelecidos pela própria legislação (Brasil, 2026).

A modificação legislativa reforça a conclusão de que a autonomia patrimonial constitui elemento estruturante, mas não absoluto, do regime jurídico da Sociedade Anônima do Futebol. A separação entre os patrimônios busca preservar a viabilidade econômica da nova sociedade e conferir segurança jurídica aos investimentos, sem eliminar os mecanismos destinados à satisfação dos credores. A jurisprudência, nesse cenário, exerce papel fundamental na delimitação das hipóteses em que deve prevalecer a segregação patrimonial e daquelas em que a responsabilização da SAF encontra fundamento nas exceções previstas pela própria Lei nº 14.193/2021.

Desse modo, a evolução jurisprudencial evidencia a construção de um regime de responsabilidade patrimonial funcional e condicionado. A constituição da Sociedade Anônima do Futebol não autoriza, por si só, a transferência indiscriminada do passivo da entidade originária, mas tampouco institui blindagem patrimonial absoluta. A adequada solução das controvérsias exige a ponderação entre a especialidade da legislação da SAF, a preservação da atividade econômica, a proteção dos credores e a repressão às hipóteses de abuso, permitindo que a autonomia patrimonial cumpra sua função econômica sem converter-se em instrumento de frustração ilegítima das obrigações constituídas.

3.3. A Função Social da Sociedade Anônima do Futebol

A delimitação da responsabilidade patrimonial da Sociedade Anônima do Futebol não pode ser compreendida exclusivamente a partir das regras de segregação patrimonial estabelecidas pela Lei nº 14.193/2021. A adequada interpretação desse regime exige sua inserção no sistema constitucional que disciplina o exercício da atividade econômica, especialmente diante dos princípios da livre iniciativa, da valorização do trabalho humano, da função social da propriedade e da justiça social. Sob essa perspectiva, a autonomia patrimonial da SAF constitui instrumento juridicamente relevante para a organização e preservação da atividade empresarial, mas deve ser exercida em conformidade com as finalidades econômicas e sociais reconhecidas pelo ordenamento jurídico brasileiro (Brasil, 1988; Brasil, 2021).

A Constituição Federal estabelece, em seu artigo 170, que a ordem econômica se funda na valorização do trabalho humano e na livre iniciativa e tem por finalidade assegurar existência digna, conforme os ditames da justiça social. Entre os princípios expressamente relacionados pelo constituinte encontra-se a função social da propriedade, fundamento que repercute sobre o exercício organizado da atividade empresarial. A liberdade econômica, portanto, não constitui prerrogativa isolada, devendo coexistir com os demais valores constitucionalmente tutelados e com os efeitos produzidos pela atividade econômica sobre trabalhadores, credores, consumidores, Poder Público e comunidade (Brasil, 1988).

A função social da empresa pode ser compreendida, nesse contexto, como princípio destinado a compatibilizar a atividade lucrativa com os interesses dos diferentes sujeitos por ela afetados. Não significa negar a finalidade econômica da sociedade empresária nem impor finalidade assistencial à atividade privada, mas reconhecer que a organização empresarial produz efeitos que ultrapassam os interesses exclusivos de seus acionistas. A empresa constitui centro de relações econômicas e jurídicas envolvendo trabalhadores, fornecedores, credores, consumidores, Estado e comunidade, circunstância que justifica a submissão do exercício da atividade econômica a deveres e limites decorrentes do próprio ordenamento constitucional (Frazão, 2018).

Nesse sentido, Ana Frazão esclarece:

A função social da empresa é importante princípio e vetor para o exercício da atividade econômica, tendo em vista que o seu sentido advém da articulação entre os diversos princípios da ordem econômica constitucional. Longe de ser mera norma interpretativa e integrativa, traduz-se igualmente em abstenções e mesmo em deveres positivos que orientam a atividade empresarial, de maneira a contemplar, além dos interesses dos sócios, os interesses dos diversos sujeitos envolvidos e afetados pelas empresas, como é o caso dos trabalhadores, dos consumidores, dos concorrentes, do poder público e da comunidade como um todo. (Frazão, 2018).

A compreensão apresentada pela autora possui especial relevância para a Sociedade Anônima do Futebol. Embora constituída sob estrutura empresarial e destinada à exploração econômica da atividade futebolística, a SAF encontra-se inserida em ambiente marcado por interesses que transcendem aqueles pertencentes aos seus acionistas. A continuidade da atividade repercute sobre atletas e demais trabalhadores, fornecedores, patrocinadores, credores, entidades de administração do esporte, Poder Público e comunidades relacionadas ao clube. Além da dimensão econômica, o futebol apresenta evidente projeção social e cultural, circunstância que amplia a relevância da preservação responsável da atividade empresarial desenvolvida pela SAF (Brasil, 2021; Frazão, 2018).

É justamente nessa perspectiva que a autonomia patrimonial conferida à SAF deve ser compreendida. A segregação entre o patrimônio da nova sociedade e o passivo do clube ou pessoa jurídica original proporciona condições para que a atividade futebolística seja reorganizada e desenvolvida sem que a nova companhia seja imediatamente inviabilizada pela totalidade das obrigações anteriormente constituídas. A proteção patrimonial, entretanto, não corresponde ao desaparecimento das dívidas, pois a Lei nº 14.193/2021 estabelece mecanismos específicos destinados à satisfação dos credores, procurando compatibilizar continuidade empresarial e tratamento organizado do passivo histórico (Brasil, 2021).

A relação entre preservação empresarial e função social também encontra respaldo na jurisprudência do Superior Tribunal de Justiça. Ao interpretar esses princípios no âmbito do Direito Empresarial, a Corte Superior reconheceu que a continuidade da empresa possui relevância coletiva em razão de sua capacidade de gerar empregos, cumprir compromissos e colaborar com o desenvolvimento econômico. O princípio da preservação, contudo, não pode ser utilizado de forma indiscriminada para justificar a manutenção artificial de estruturas empresariais inviáveis (Brasil, 2010).

Nesse sentido, ao examinar a relação entre função social e preservação da atividade empresarial, o Superior Tribunal de Justiça assentou:

A função social da empresa exige sua preservação, mas não a todo custo. A sociedade empresária deve demonstrar ter meios de cumprir eficazmente tal função, gerando empregos, honrando seus compromissos e colaborando com o desenvolvimento da economia, tudo nos termos do art. 47 da Lei nº 11.101/05. (Brasil, 2010).

Esse entendimento possui significativa utilidade para a interpretação do regime jurídico da Sociedade Anônima do Futebol. A preservação patrimonial instituída pela legislação especial encontra fundamento enquanto possibilita a continuidade de atividade empresarial economicamente viável e socialmente relevante, acompanhada do cumprimento das obrigações que a própria Lei da SAF estabelece. A função social, portanto, não legitima simplesmente a proteção do patrimônio empresarial; ela também exige que essa proteção esteja vinculada à continuidade produtiva, ao cumprimento das obrigações legalmente impostas e à geração dos benefícios econômicos e sociais que justificam a preservação da atividade (Brasil, 2021; Brasil, 2010).

Sob essa ótica, a função social atua simultaneamente como fundamento e como limite da autonomia patrimonial da SAF. Constitui fundamento porque a preservação da sociedade permite a manutenção da atividade futebolística, dos postos de trabalho, da circulação econômica e das relações contratuais estabelecidas em torno do empreendimento. Funciona como limite porque a segregação patrimonial não pode ser convertida em instrumento destinado à fraude, ao desvio de finalidade ou à confusão patrimonial. Quando a personalidade jurídica é utilizada abusivamente para lesar credores ou praticar atos ilícitos, o artigo 50 do Código Civil autoriza sua desconsideração mediante os requisitos expressamente estabelecidos pelo legislador (Brasil, 2002).

Essa conclusão demonstra que a função social da empresa não se opõe à autonomia patrimonial, mas contribui para determinar os limites de sua utilização legítima. A separação entre os patrimônios constitui técnica fundamental do Direito Societário e desempenha relevante função econômica ao permitir delimitação dos riscos inerentes ao empreendimento. Conforme explica Coelho, a autonomia patrimonial permite distinguir os direitos e obrigações pertencentes à sociedade daqueles atribuíveis aos seus integrantes, funcionando como mecanismo de segregação de riscos e incentivo à realização de investimentos (Coelho, 2014, v. 1, p. 89-92).

Aplicada à Sociedade Anônima do Futebol, essa relação demonstra que a autonomia patrimonial e a função social não constituem princípios antagônicos. A primeira proporciona segurança jurídica e delimitação dos riscos necessários ao desenvolvimento da atividade empresarial; a segunda impede que essa proteção seja interpretada de maneira desconectada dos efeitos econômicos e sociais produzidos pela companhia. O modelo instituído pela Lei nº 14.193/2021 procura justamente harmonizar esses interesses ao preservar a nova sociedade, estabelecer mecanismos de pagamento do passivo anterior e conservar instrumentos de responsabilização diante de hipóteses legalmente qualificadas de abuso (Brasil, 2002; Brasil, 2021).

Desse modo, a função social da Sociedade Anônima do Futebol revela-se importante critério interpretativo para a delimitação de sua responsabilidade patrimonial. A proteção da nova sociedade encontra legitimidade na preservação de uma atividade economicamente viável e socialmente relevante, mas não pode converter-se em instrumento de exoneração indiscriminada de obrigações ou de frustração ilegítima dos direitos dos credores. A autonomia patrimonial deve, portanto, permanecer associada à boa-fé, ao cumprimento dos deveres legais e à utilização regular da personalidade jurídica, estabelecendo o ponto de equilíbrio entre segurança dos investimentos, continuidade da atividade econômica e tutela dos interesses juridicamente afetados pela reorganização societária.

4. LIMITES DA RESPONSABILIDADE CIVIL E DA SUCESSÃO PATRIMONIAL NA SAF

4.1. Limites da Responsabilidade Patrimonial da Sociedade Anônima do Futebol

A principal inovação introduzida pela Lei nº 14.193/2021 consiste na criação de regime jurídico especial capaz de conciliar a reorganização econômica das entidades futebolísticas com a segurança jurídica necessária ao desenvolvimento da atividade empresarial. Nesse contexto, a autonomia patrimonial conferida à Sociedade Anônima do Futebol constitui instrumento essencial à viabilidade do modelo, permitindo que a nova companhia desenvolva suas atividades sem absorver, de forma indiscriminada, todo o passivo acumulado pelo clube ou pessoa jurídica original. Essa separação, entretanto, não possui caráter absoluto, pois a própria legislação estabelece hipóteses de responsabilidade e mecanismos destinados à satisfação das obrigações anteriormente constituídas (Brasil, 2021).

O primeiro limite decorre do próprio artigo 9º da Lei nº 14.193/2021. Embora o dispositivo estabeleça como regra que a SAF não responde pelas obrigações do clube ou pessoa jurídica original que a constituiu, anteriores ou posteriores à sua criação, a norma excepciona as obrigações relacionadas às atividades específicas integrantes de seu objeto social e aquelas que lhe tenham sido transferidas na forma da legislação. A autonomia patrimonial deve, portanto, ser compreendida a partir da delimitação material das relações jurídicas atribuídas à nova companhia, não sendo tecnicamente adequado tratá-la como imunidade genérica contra qualquer obrigação relacionada à entidade originária (Brasil, 2021).

A própria Lei da SAF estabelece, ainda, tratamento específico para as obrigações anteriores à constituição da nova sociedade. Após as alterações promovidas pela Lei nº 15.427/2026, o artigo 10 passou a afirmar expressamente que o clube ou pessoa jurídica original é exclusiva e integralmente responsável pelo pagamento dessas obrigações, utilizando receitas próprias e os recursos provenientes da SAF nos termos estabelecidos pelo legislador. A separação patrimonial, portanto, não extingue o passivo histórico, mas organiza sua satisfação por mecanismos específicos, procurando impedir que a constituição da nova companhia represente simultaneamente a inviabilização da atividade futebolística e a supressão dos direitos dos credores (Brasil, 2021; Brasil, 2026).

Outro limite relevante encontra-se no Regime Centralizado de Execuções. A sistemática prevista pela Lei nº 14.193/2021 concentra as execuções e organiza o pagamento dos credores segundo procedimento próprio, evitando que atos executórios isolados comprometam a continuidade da atividade econômica. Todavia, a proteção patrimonial decorrente desse regime possui dimensão temporal. Com a redação conferida pela Lei nº 15.427/2026 ao artigo 24, superado o prazo estabelecido no artigo 15, a Sociedade Anônima do Futebol passa a responder subsidiariamente pelas execuções anteriores à sua constituição que não tenham sido satisfeitas no âmbito do RCE, observados os limites previstos no artigo 10 da legislação especial (Brasil, 2026).

A alteração legislativa de 2026 revela elemento fundamental para a delimitação da tese desenvolvida neste trabalho: a responsabilidade subsidiária prevista no artigo 24 decorre diretamente da lei e não depende, necessariamente, da demonstração de abuso da personalidade jurídica. Dessa maneira, devem ser distinguidas duas categorias de responsabilização. De um lado, encontram-se as hipóteses expressamente previstas no microssistema da SAF, decorrentes da própria distribuição legal de obrigações e da responsabilidade subsidiária estabelecida após o prazo do RCE. De outro, permanecem os mecanismos gerais de repressão ao uso abusivo da personalidade jurídica, cuja incidência depende da configuração dos pressupostos estabelecidos pelo artigo 50 do Código Civil (Brasil, 2002; Brasil, 2026).

É precisamente nesse segundo campo que assume relevância a teoria da desconsideração da personalidade jurídica. Nos termos do artigo 50 do Código Civil, o abuso da personalidade jurídica caracterizado pelo desvio de finalidade ou pela confusão patrimonial pode autorizar, observados os requisitos legais, a superação episódica da autonomia patrimonial. A mera insuficiência econômica do clube originário ou a simples transferência regular de patrimônio para a SAF não se confundem com esses pressupostos. A excepcional superação da personalidade jurídica exige demonstração das circunstâncias juridicamente qualificadas pelo legislador, preservando-se, nas operações regulares, a separação patrimonial indispensável ao funcionamento do instituto (Brasil, 2002; Coelho, 2014, v. 1, p. 89-92).

A boa-fé objetiva constitui igualmente importante parâmetro para a interpretação das relações estabelecidas no processo de reorganização. O Código Civil determina que os contratantes observem os princípios de probidade e boa-fé, e a aplicação desse dever às relações desportivas foi igualmente reconhecida pela I Jornada de Direito Desportivo do Conselho da Justiça Federal. A constituição e o funcionamento da SAF devem, portanto, desenvolver-se de maneira compatível com os deveres de lealdade e correção, não podendo a estrutura societária ser instrumentalizada para práticas fraudulentas ou para o esvaziamento artificial das garantias patrimoniais dos credores (Brasil, 2002; Conselho da Justiça Federal, 2025b).

A jurisprudência trabalhista examinada no tópico anterior confirma a complexidade dessa delimitação. De um lado, encontram-se precedentes que reconhecem a especialidade da Lei nº 14.193/2021 e afastam a incidência automática dos artigos 10 e 448 da CLT; de outro, existem julgados que admitem responsabilização da SAF quando identificada conexão material entre a obrigação e a atividade futebolística transferida. A divergência demonstra que a solução não pode decorrer exclusivamente da identificação formal de duas pessoas jurídicas distintas, exigindo exame da natureza da obrigação, da modalidade de constituição da SAF, das relações efetivamente transferidas e das hipóteses de responsabilidade estabelecidas pela legislação (Minas Gerais, 2025a, 2025b; Brasil, 2021).

A interpretação que privilegia a especialidade do regime da SAF também encontrou respaldo na I Jornada de Direito Desportivo do Conselho da Justiça Federal. O Enunciado nº 1 afasta, quanto aos contratos de trabalho extintos antes da constituição da SAF, a caracterização automática de sucessão de empregadores e de grupo econômico, mas ressalva expressamente as responsabilidades previstas nos artigos 12 e 24 da Lei nº 14.193/2021. A formulação demonstra que mesmo uma interpretação favorável à preservação da autonomia patrimonial reconhece limites internos estabelecidos pela própria legislação especial (Conselho da Justiça Federal, 2025a).

A delimitação da responsabilidade também deve considerar a natureza da obrigação discutida. A I Jornada de Direito Desportivo consolidou, em seu Enunciado nº 31, o entendimento de que a Sociedade Anônima do Futebol não responde pelas obrigações do clube original que não estejam relacionadas ao futebol, ainda que anteriores à constituição da nova sociedade, nos limites dos artigos 1º, § 2º, e 9º da Lei nº 14.193/2021. Essa orientação evidencia que a vinculação material da obrigação à atividade futebolística constitui elemento relevante para definir a esfera de responsabilidade da SAF, afastando interpretações que pretendam transferir indiscriminadamente passivos relacionados a outras atividades mantidas pela associação originária (Conselho da Justiça Federal, 2025c).

A sistematização dessas normas permite concluir que os limites da responsabilidade patrimonial da Sociedade Anônima do Futebol podem ser compreendidos a partir de três planos complementares. O primeiro corresponde à própria delimitação legal das obrigações atribuíveis à SAF, especialmente aquelas relacionadas ao seu objeto social ou expressamente transferidas. O segundo compreende as hipóteses especiais de responsabilidade previstas pela Lei nº 14.193/2021, entre as quais se destaca a responsabilidade subsidiária estabelecida pelo artigo 24 após o esgotamento temporal do Regime Centralizado de Execuções. O terceiro plano decorre dos mecanismos gerais de Direito Privado, particularmente da desconsideração da personalidade jurídica diante de desvio de finalidade ou confusão patrimonial, nos termos do artigo 50 do Código Civil (Brasil, 2002; Brasil, 2021; Brasil, 2026).

Desse modo, a autonomia patrimonial da Sociedade Anônima do Futebol deve ser compreendida como regra juridicamente protegida, mas submetida a limites normativos precisos. Não se admite o redirecionamento indiscriminado das obrigações do clube originário contra a nova sociedade, assim como não se pode interpretar a segregação patrimonial como blindagem absoluta contra os credores. A solução adotada pelo ordenamento brasileiro consiste em preservar a SAF enquanto pessoa jurídica autônoma, submetendo-a, contudo, às obrigações que lhe sejam legal ou voluntariamente transferidas, às hipóteses especiais de responsabilidade previstas pela Lei nº 14.193/2021 e aos mecanismos gerais de repressão ao abuso da personalidade jurídica. É nesse equilíbrio entre autonomia, responsabilidade e proteção do crédito que se encontra o limite jurídico da sucessão patrimonial no regime da Sociedade Anônima do Futebol.

4.2. Perspectivas

A experiência acumulada desde a entrada em vigor da Lei nº 14.193/2021 demonstra que a consolidação da Sociedade Anônima do Futebol depende não apenas da existência de mecanismos destinados à reorganização financeira das entidades desportivas, mas também da construção de ambiente jurídico suficientemente previsível para orientar investidores, clubes, credores e demais agentes envolvidos na atividade futebolística. A segurança jurídica assume especial importância nesse processo, pois a viabilidade do modelo pressupõe que os limites da autonomia patrimonial e as hipóteses de responsabilização da nova sociedade possam ser identificados com razoável previsibilidade. Essa estabilidade, entretanto, somente se legitima quando acompanhada de mecanismos efetivos de proteção dos credores e de observância das obrigações estabelecidas pela legislação especial (Brasil, 2021).

Os primeiros anos de aplicação da Lei da SAF evidenciaram dificuldades interpretativas decorrentes da convivência entre o microssistema instituído pela Lei nº 14.193/2021 e institutos tradicionais do Direito Civil, Empresarial e Trabalhista. Conforme demonstrado no capítulo anterior, a jurisprudência ainda apresenta entendimentos distintos acerca da sucessão patrimonial, sobretudo nas relações trabalhistas vinculadas à atividade futebolística transferida. Nesse contexto, uma das principais perspectivas para o amadurecimento do modelo consiste na progressiva estabilização da interpretação dos artigos 9º, 10, 12 e 24 da legislação especial, de maneira a estabelecer critérios mais objetivos para distinguir as obrigações pertencentes ao clube originário daquelas capazes de alcançar a nova sociedade (Brasil, 2021; Minas Gerais, 2025a, 2025b).

A realização da I Jornada de Direito Desportivo pelo Centro de Estudos Judiciários do Conselho da Justiça Federal representa movimento institucional relevante nesse processo de amadurecimento interpretativo. Os enunciados aprovados no evento procuraram oferecer diretrizes para questões ainda controvertidas do Direito Desportivo, incluindo aspectos trabalhistas, econômicos e contratuais relacionados à Sociedade Anônima do Futebol. Embora os enunciados não possuam natureza vinculante, sua elaboração contribui para o desenvolvimento de parâmetros interpretativos capazes de orientar a doutrina, os agentes econômicos e a própria atividade jurisdicional, favorecendo maior coerência na aplicação da legislação desportiva (Conselho da Justiça Federal, 2025a, 2025b, 2025c).

A evolução legislativa também demonstra que o regime jurídico da Sociedade Anônima do Futebol permanece em processo de aperfeiçoamento. As alterações promovidas pela Lei nº 15.427/2026 modificaram aspectos relevantes do tratamento do passivo e da responsabilidade patrimonial, especialmente ao disciplinarem de maneira mais precisa os efeitos decorrentes do Regime Centralizado de Execuções. A previsão de responsabilidade subsidiária da SAF pelas execuções anteriores à sua constituição não satisfeitas após o transcurso do prazo legal representa importante desenvolvimento do modelo, pois estabelece solução intermediária entre a transferência imediata do passivo e uma segregação patrimonial indefinida em prejuízo dos credores (Brasil, 2026).

Essa nova conformação legislativa tende a produzir repercussões significativas na jurisprudência futura. A distinção entre responsabilidade legal subsidiária e responsabilização decorrente do abuso da personalidade jurídica deverá ocupar posição relevante na interpretação do regime da SAF. Enquanto a primeira encontra fundamento direto na legislação especial e independe da demonstração de fraude, a segunda permanece vinculada aos pressupostos estabelecidos pelo artigo 50 do Código Civil, particularmente o desvio de finalidade e a confusão patrimonial. A adequada separação entre essas hipóteses poderá reduzir decisões contraditórias e conferir maior precisão aos limites da responsabilidade patrimonial da nova sociedade (Brasil, 2002; Brasil, 2026).

Paralelamente à estabilização normativa e jurisprudencial, a consolidação do modelo depende do fortalecimento dos mecanismos de governança corporativa. A Lei nº 14.193/2021 não se limitou a criar nova modalidade societária, mas estabeleceu regras próprias de administração, controle e transparência destinadas a profissionalizar a gestão da atividade futebolística. A eficácia dessas disposições depende, contudo, de sua efetiva incorporação às práticas administrativas das sociedades constituídas. Conselhos atuantes, mecanismos de fiscalização, adequada prestação de contas, controles internos e separação efetiva entre os patrimônios constituem instrumentos indispensáveis para prevenir conflitos de interesses e reduzir situações capazes de justificar intervenção jurisdicional (Brasil, 2021).

Nesse contexto, o compliance assume particular importância para a sustentabilidade das Sociedades Anônimas do Futebol. A adoção de programas destinados à identificação e prevenção de riscos jurídicos, financeiros e administrativos contribui para demonstrar a regularidade da gestão e a efetividade da separação patrimonial estabelecida pela legislação. Quanto maior a transparência das operações realizadas entre o clube originário e a SAF, especialmente na transferência de ativos, celebração de contratos e cumprimento das obrigações financeiras previstas em lei, menor tende a ser o espaço para controvérsias relacionadas à confusão patrimonial, ao desvio de finalidade ou ao eventual esvaziamento das garantias dos credores (Brasil, 2002; Brasil, 2021).

A perspectiva de consolidação da SAF também exige que a proteção dos investidores seja compreendida em conjunto com a tutela dos demais sujeitos atingidos pela atividade empresarial. A atração de capital privado depende de segurança jurídica e previsibilidade, mas a estabilidade do modelo não pode ser construída mediante redução indevida das garantias pertencentes aos credores. A própria evolução legislativa demonstra que o equilíbrio entre esses interesses permanece como elemento estruturante do sistema: preserva-se a autonomia patrimonial necessária ao funcionamento da nova companhia, ao mesmo tempo em que se estabelecem mecanismos de destinação de receitas, centralização das execuções e responsabilidade subsidiária destinados à satisfação do passivo histórico (Brasil, 2021; Brasil, 2026).

Sob essa perspectiva, a atuação futura do Poder Judiciário deverá evitar dois extremos igualmente incompatíveis com a estrutura normativa da Sociedade Anônima do Futebol. De um lado, o redirecionamento automático e indiscriminado das obrigações do clube originário contra a SAF comprometeria a autonomia patrimonial concebida pelo legislador e reduziria a segurança jurídica necessária à atração de investimentos. De outro, a compreensão da segregação patrimonial como blindagem absoluta poderia permitir que a reorganização societária fosse utilizada para frustrar obrigações legitimamente constituídas. A interpretação adequada situa-se entre esses extremos, mediante aplicação das hipóteses de responsabilidade previstas na legislação especial e, quando efetivamente configurados seus pressupostos, dos mecanismos gerais de repressão ao abuso da personalidade jurídica (Brasil, 2002; Brasil, 2021; Brasil, 2026).

A maturação do regime jurídico da SAF dependerá, portanto, da convergência de três fatores: aperfeiçoamento legislativo, estabilização jurisprudencial e desenvolvimento de práticas efetivas de governança. Nenhum desses elementos, isoladamente, mostra-se suficiente para assegurar o sucesso do modelo. Uma legislação tecnicamente adequada perde eficácia diante de práticas administrativas opacas; a governança empresarial encontra dificuldades quando submetida a interpretações judiciais imprevisíveis; e a segurança jurídica deixa de cumprir sua função quando construída à custa da supressão dos direitos dos credores. O desenvolvimento sustentável da Sociedade Anônima do Futebol exige, assim, articulação permanente entre essas diferentes dimensões (Brasil, 2021).

Diante desse panorama, as perspectivas para a responsabilidade patrimonial da Sociedade Anônima do Futebol apontam para a construção de regime progressivamente mais delimitado, no qual a autonomia patrimonial permanece como elemento essencial à viabilidade econômica da companhia, sem afastar as hipóteses legais de responsabilização. As alterações legislativas recentes e o desenvolvimento de orientações interpretativas demonstram que o sistema brasileiro procura superar uma concepção binária fundada na oposição entre sucessão integral e irresponsabilidade absoluta, adotando modelo intermediário em que a responsabilidade é determinada pela natureza da obrigação, pela vinculação com a atividade transferida, pelos mecanismos especiais previstos na Lei da SAF e, excepcionalmente, pela configuração de abuso da personalidade jurídica (Brasil, 2002; Brasil, 2021; Brasil, 2026).

Assim, a consolidação da Sociedade Anônima do Futebol como instrumento legítimo de reorganização do futebol brasileiro dependerá da capacidade do ordenamento jurídico de preservar simultaneamente a segurança dos investimentos, a continuidade da atividade econômica e a efetividade dos direitos dos credores. A autonomia patrimonial não deve ser interpretada como finalidade autônoma do sistema, mas como técnica destinada a permitir a reorganização sustentável da atividade futebolística. Quando exercida dentro dos limites legais, acompanhada de governança, transparência e boa-fé, constitui elemento indispensável ao desenvolvimento do modelo; quando utilizada abusivamente, encontra nos mecanismos especiais da Lei nº 14.193/2021 e nas normas gerais do Direito Privado os instrumentos necessários à responsabilização. É nesse equilíbrio que se projeta a estabilidade futura do regime jurídico da Sociedade Anônima do Futebol.

5. CONCLUSÃO

A presente pesquisa teve como propósito analisar os limites da responsabilidade civil e da sucessão patrimonial da Sociedade Anônima do Futebol em relação às obrigações assumidas pelo clube ou pessoa jurídica originária, a partir do regime instituído pela Lei nº 14.193/2021 e de sua interação com as normas e princípios do Direito Civil e do Direito Empresarial. A problemática desenvolvida consistiu em verificar em que medida a autonomia patrimonial conferida à SAF limita sua responsabilidade pelo passivo preexistente sem comprometer a boa-fé objetiva, a função social da empresa, a vedação ao abuso da personalidade jurídica e a necessária proteção dos credores.

A análise desenvolvida permitiu confirmar, com ressalvas decorrentes da evolução legislativa e jurisprudencial examinada, a hipótese inicialmente formulada. Constatou-se que a Lei nº 14.193/2021 não instituiu regime de irresponsabilidade patrimonial em favor da Sociedade Anônima do Futebol, tampouco determinou a transferência indiscriminada das obrigações pertencentes ao clube originário. O modelo adotado pelo legislador situa-se entre esses dois extremos, estabelecendo regime especial de responsabilidade destinado a preservar a autonomia necessária ao funcionamento da nova companhia e, simultaneamente, assegurar mecanismos próprios para o tratamento e a satisfação do passivo anteriormente constituído (Brasil, 2021).

A autonomia patrimonial revelou-se, portanto, elemento estruturante do modelo da Sociedade Anônima do Futebol. A separação entre os patrimônios permite que a atividade futebolística seja reorganizada sob estrutura empresarial capaz de captar investimentos, desenvolver mecanismos profissionais de governança e preservar sua continuidade econômica. Essa autonomia, contudo, não equivale à imunidade patrimonial. A própria Lei nº 14.193/2021 estabelece critérios para delimitar as obrigações atribuíveis à nova sociedade, disciplina a destinação de recursos para satisfação do passivo do clube originário e institui mecanismos específicos de concentração e pagamento dos créditos (Brasil, 2021).

A pesquisa demonstrou, nesse sentido, que a responsabilidade patrimonial da SAF deve ser compreendida em diferentes planos. Em primeiro lugar, encontram-se as obrigações que a própria legislação atribui à nova sociedade em razão de sua vinculação com o objeto social ou de sua transferência no processo de reorganização. Em segundo, situam-se as hipóteses especiais de responsabilidade estabelecidas pelo microssistema da SAF. Por fim, permanecem aplicáveis os mecanismos gerais do Direito Privado destinados à repressão do uso abusivo da personalidade jurídica, especialmente diante da configuração de desvio de finalidade ou confusão patrimonial nos termos do artigo 50 do Código Civil (Brasil, 2002; Brasil, 2021).

Essa distinção tornou-se ainda mais relevante com a edição da Lei nº 15.427/2026, que promoveu alterações substanciais na Lei nº 14.193/2021 e aperfeiçoou a disciplina jurídica das Sociedades Anônimas do Futebol. A nova conformação normativa reforçou a necessidade de distinguir a responsabilidade decorrente diretamente da legislação especial daquela resultante da aplicação dos mecanismos gerais de desconsideração da personalidade jurídica. Dessa forma, a responsabilização da SAF não pode ser condicionada exclusivamente à demonstração de fraude ou abuso, pois o próprio microssistema legal estabelece situações em que a responsabilidade decorre diretamente da disciplina específica aplicável à sociedade (Brasil, 2026).

No plano jurisprudencial, a pesquisa não identificou uniformidade suficiente para afirmar a existência de orientação definitivamente consolidada acerca de todas as hipóteses de responsabilidade patrimonial da SAF. A análise dos precedentes trabalhistas revelou construções interpretativas distintas: enquanto parte da jurisprudência prestigia a especialidade da Lei nº 14.193/2021 e afasta a incidência automática das regras tradicionais de sucessão, outra corrente admite formas de responsabilização quando identificada vinculação material entre a obrigação discutida e a atividade futebolística transferida. A divergência demonstra que a matéria permanece em processo de amadurecimento e que a natureza da obrigação, o momento de sua constituição e sua relação com a atividade transferida constituem elementos relevantes para a solução dos casos concretos.

A função social da empresa mostrou-se igualmente fundamental para a compreensão desse regime. A preservação da Sociedade Anônima do Futebol não encontra fundamento apenas na proteção do capital investido, mas nos efeitos econômicos e sociais produzidos pela continuidade da atividade empresarial. A manutenção de empregos, contratos, arrecadação, investimentos e demais relações vinculadas ao futebol profissional justifica a existência de instrumentos destinados à preservação da companhia. A função social, entretanto, também impede que a autonomia patrimonial seja utilizada de maneira incompatível com os interesses juridicamente protegidos dos credores, funcionando simultaneamente como fundamento e limite da preservação empresarial.

A partir desses elementos, conclui-se que a problemática proposta não pode ser respondida mediante afirmação absoluta de existência ou inexistência de sucessão patrimonial. A Sociedade Anônima do Futebol encontra-se submetida a regime especial e graduado de responsabilidade, no qual a autonomia patrimonial constitui a regra necessária à viabilidade econômica do modelo, mas convive com limites estabelecidos pela própria Lei nº 14.193/2021, com hipóteses específicas de responsabilização e com os mecanismos gerais de repressão ao abuso da personalidade jurídica. A extensão da responsabilidade deve, portanto, ser determinada pela natureza da obrigação, por sua vinculação com a atividade transferida, pelas disposições da legislação especial e pelas circunstâncias concretas da reorganização societária (Brasil, 2002; Brasil, 2021; Brasil, 2026).

Essa conclusão permite afastar tanto a compreensão de que a criação da SAF produz sucessão universal do passivo quanto a interpretação segundo a qual a nova sociedade estaria definitivamente protegida de qualquer obrigação relacionada ao clube originário. Nenhuma dessas posições corresponde integralmente ao sistema jurídico atualmente vigente. O legislador optou por solução intermediária, orientada pela segregação patrimonial e pela preservação da atividade econômica, mas acompanhada de instrumentos destinados a impedir que a reorganização empresarial resulte em supressão ilegítima das garantias dos credores.

As perspectivas de consolidação desse regime dependem, consequentemente, da construção de maior estabilidade interpretativa e do desenvolvimento de práticas efetivas de governança corporativa. A segurança jurídica necessária à atração de investimentos não resulta da ausência de responsabilidade, mas da possibilidade de identificar previamente os riscos e as consequências jurídicas das operações realizadas. Do mesmo modo, a proteção dos credores não exige a desconsideração indiscriminada da autonomia patrimonial, mas a aplicação eficiente dos mecanismos de satisfação do passivo e das hipóteses de responsabilização estabelecidas pelo ordenamento jurídico.

Conclui-se, por fim, que a Sociedade Anônima do Futebol representa instrumento juridicamente relevante para a reorganização e profissionalização do futebol brasileiro, desde que sua autonomia patrimonial seja compreendida dentro dos limites que justificam sua própria existência. O equilíbrio entre preservação da atividade empresarial, segurança dos investimentos e tutela dos credores constitui o elemento central do modelo instituído pela Lei nº 14.193/2021. A consolidação da SAF dependerá, assim, da capacidade do sistema jurídico de preservar essa autonomia quando regularmente exercida e de reconhecer a responsabilidade quando presentes as hipóteses estabelecidas pela legislação, assegurando que a reorganização societária permaneça instrumento de recuperação econômica e não mecanismo de transferência indevida dos riscos e obrigações anteriormente constituídos.

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¹ Bacharelando do Curso de Direito da Faculdade de Direito de Cachoeiro de Itapemirim (FDCI). E-mail: [clique para visualizar o e-mail]acesse o artigo original para visualizar o e-mail.

² Professor Orientador do Curso de Direito da Faculdade de Direito de Cachoeiro de Itapemirim (FDCI).